董事的义务.pptVIP

自我交易规避义务 董事不得同他服务的公司缔结合同，转让或受让公司的财产，将自己的财产转让给公司，由公司对董事提供贷款或就第三人对董事的贷款或准贷款提供担保等。 英美法系 英国法 在英国，学术界与立法界一致认为自我交易必须满足下列条件: (1)股东大会批准; 或者(2) 公司章程含有授权条款, 允许董事这样做; 或者(3) 董事向董事会全部披露其个人利益。 英美法系 美国法 1960年以后美国学者认为“ 除非受理异议诉讼的法院认为该合同显失公平, 即使是有利害关系的董事会批准订立的这类合同, 一般也都认为具有法律效力。” 制定法对此的相关规定 特拉华州普通公司法第 144 条：(1)与该交易有利害关系的董事已经向公司非利害关系的董事们披露了他与此项交易之间的关系或利益的重要事实, 并且经非利害关系董事批准; 或(2) 向公司股东披露了上述重要事实, 并经股东会批准; 或( 3) 该交易在被批准时对公司来说是公正的。 大陆法系 德国股份公司法对自我交易规定较少, 仅在第 89 条规定公司对董事会成员的贷款必须得到监事会的批准。 日本公司法规定，为了防止董事利用其地位, 以牺牲公司的利益来谋求自己的或第三者的利益, 公司法要求自己交易的董事(间接交易时, 由代表公司的董事)应该及时在董事会报告其重要事实, 并且上述交易应当得到董事会的批准。董事会一经认可, 即不适用民法典关于自己合同和双