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上海外高桥保税区开发股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划 按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》的相关要求，公司本着实事求是的原则，严格对照自查事项， 对公司治理各方面情况进行了一次全面自查。现将自查情况和整改计 划报告如下： 一、 特别提示：公司治理方面有待改进的问题 1. 公司独立董事制度需要进一步修订完善。 2. 公司募集资金使用制度需要进一步完善。 3. 公司绩效评价体系需要进一步完善，股权激励机制尚未制 定实施。 二、 公司治理概况 公司自 1993 年上市以来，认真按照国家有关法律、法规和中国 证监会、上海证监局以及上海证券交易所的要求，始终坚持公司规范 运作，推进法人治理结构的完善和内部控制水平的不断提高。 公司建立健全了董、监事会和独立董事等制度，制定了股东 大会、董事会和监事会等一系列议事规则，相关会议的通知、召 集、召开和提案的审议等均符合有关法律法规和《公司章程》的 规定程序；会议的表决过程及决议合法、有效，会议记录完整、 保存安全，会议决议得到充分及时披露。 1 公司董事、监事、高管的任职资格、产生方式和任免程序符合法 律法规和《公司章程》的要求,特别是独立董事对重大经营决策、对 外投资等方面起到了充分的监督咨询作用。公司经理层在董事会的领 导下工作积极进取,忠实勤勉地履行职务,维护公司和全体股东的利 益。 公司建立了比较完整的经营决策、决策执行和执行监督等内 控制度, 为公司的规范运作与健康发展奠定了基础。 公司在人员、资产、财务、机构、业务方面独立于控股股东,不 存在对控股股东、关联方和重大经营伙伴的依赖；公司与控股股东已 经消除了同业竞争,与关联方之间的交易均遵循市场化原则并履行了 必要的决策程序,交易内容合理,交易价格公允。 公司根据相关规定制定并实施了《信息披露管理制度》,确保了 信息披露真实、准确、完整、及时、公平、有效。公司近两年未发生 违反信息披露要求的行为，信息披露合法、合规。此外，公司注重投 资者关系管理工作,一直保持与证券分析机构及中小投资者之间的交 流,以提升公司的市场形象。 三、 公司治理存在的问题及原因 1. 公司独立董事制度有待进一步健全。 公司按照中国证监会的有关要求,认真执行独立董事制度，但只 是在《公司章程》和《董事会议事规则》中有所体现。随着中国证监 会不断深化和完善有关上市公司独立董事制度并颁发最新规定,公司 2 计划结合证监会的有关要求和公司的实际,在年内制定更加完善的 《独立董事制度》。 2. 公司募集资金使用制度需要进一步完善。 自公司首次发行上市以后，除在 1994 年实施过增配外，未再进 行公开发行股票、配股、增发、发行可转债等向公众募集资金的行为， 因此公司未及时修订和完善《募集资金使用和管理制度》。随着股权 分置改革的完成，从公司完善法人治理和提高募集资金使用透明度的 需要出发，公司将在年内修订完善《募集资金使用和管理制度》。 3. 公司绩效评价体系需要进一步完善，股权激励机制尚未制 定实施。 作为国有控股上市公司，绩效评价体系和考核分配需要兼顾国资 监管部门的指导意见，因此目前尚未制定经理层的股权激励机制。公 司将在国资监管部门的统一指导下，逐步完善绩效评价体系，并适时 建立符合上市公司经营者和股东责、权、利相统一，能够确保企业可 持续发展的经营层股权激励与约束制度。 四、 整改措施、整改时间及责任人 （一）整改措施 1. 年内制定完善、单独的《独立董事制度》 将依据中国证监会已经颁布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》和即将颁布的有关独立董事制度的最新规定,尽