三九宜工生化股份有限公司公司治理自查报告和整改计划.pdfVIP

证券代码：000403 证券简称：S*ST 生化 公告编号：2007－054 三九宜工生化股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、董事会实际人数与章程不符，个别董事履行职责有困难； 2 、董事会专业委员会未能正常开展业务； 3、监事会中个别监事履行职责有困难； 4 、大股东股权转让进展缓慢，总部对子公司未能完全实施有效控制； 5、内部问责机制不明确； 6、资产重组进展缓慢，公司面临退市风险，持续经营能力存在不确定性； 7、尚未建立对高管人员的绩效评价体系及激励机制； 二、公司治理概况 1、股东与股东大会。公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人 员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司 章程》及其他相关法律、法规的规定。 2 、控股股东与上市公司的关系。公司控股股东三九医药及最终实际控制人三九 企业集团正处于整体资产债务重组中，公司作为三九集团的间接控股子公司，也纳 入重组范围。在重组过程中，公司尽力促使控股股东依法行使相关的权利和义务。 3、董事与董事会。公司严格按照法律和《公司章程》中规定的董事选聘程序 选举董事；但由于公司处于重组的特殊困难时期，大股东派遣的一名董事辞职，公 司董事实际人数（八名）比章程规定（九名）少一名。另外一名大股东派遣的董事 王宇虹先生因为工作调动原因不能正常履行职务。 4 、监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责，列席董事会并对董事会 决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，能够对公司财务以及公司董事、 公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。但由于公司处于重 组的特殊困难时期，个别监事所在的下属公司会被转让，不能继续担任公司监事。 另外一名监事因为工作调动原因不能正常履行职务。 5、信息披露。公司按照法律、法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》的 规定，真实、准确、完整地披露了公司重大信息,履行了信息披露义务。 6、投资者关系。公司将投资者关系作为一项持续的战略性工作，一是创建与投 资者沟通的平台，包括专门设置了投资者咨询电话，专人负责接听并解答投资者的 问询，为投资者了解公司情况提供便捷；二是开展投资者关系活动，包括接待投资 者来访，安排投资者跟公司相关领导面谈等。 三、公司治理存在的问题及原因 1、董事会在公司治理中的核心地位尚需加强，董事会职能未能充分发挥 由于公司大股东股权转让进展缓慢，董事会的工作重心主要在于促进股权转让、 资产重组等方面的问题，董事会的职能主要是对具体经营事项及其他交易事项等具 体问题做出决策。 大股东派遣的一名董事辞职，公司董事实际人数（八名）比章程规定（九名） 少一名。另外一名大股东派遣的董事王宇虹先生因为工作调动原因不能正常履行职 务。 2 、董事会专业委员会未能正常开展业务 由于公司近年来工作重心主要在于股权转让、资产重组等方面，因此，虽然董 事会下设各个专业委员会，但是各专业委员会都未能正常开展业务。 3、监事会中个别监事不能履行职责 在公司资产重组过程中，个别监事所在的下属公司会被转让，不能继续担任公 司监事。另外一名监事因为工作调动原因不能正常履行职务。 4 、总部对下属子公司的控制问题 由于公司长期处于重组状态，总部对下属各子公司发展不能进行有效控制，目 前，各子公司基本上维持现状，保持稳定，在原有基础上维持正常的经营状态。 5、尚未建立明确的内部问责机制 由于公司长期处于重组状态，公司的董事高管是由原来大股东派遣的代表和潜 在大股东派遣的代表组成，处于过渡阶段。因此在对关键环节的控制和责任追究方 面都有一定的欠缺，需要建立一整套完整的明确的内部问责机制。 6、公司重组进展缓慢，公司面临退市风险，持续经营能力存在不确定性； 因为公司处在大股东三九医药及最终控制人三九企业集团的重