《公司治理的最佳做法：20年的研究揭示了什么？》.pdf

公司治理的最佳做法: 二十年的研究揭示了什么 作者：北卡罗莱纳大学的安尼尔·史弗达萨尼 (ANIL SHIVDASANI) 和 花旗集团的马克·泽内尔 (MARC ZENNER)* 投 资者、监管部门和公众对公司治理问题的关 这么一致的共识。文献资料中有许多研究表明：在需要董 注，已促使大部分公司重新评估自己治理体系 事会做出某项决定的情况下，如果董事会是独立外部董事 的质量和结构。在本篇文章中，我们分析了近二十年来有 占多数 — 即董事会是“以外部人员为主导”，那么结果 关公司治理各种议题的大量研究报告(包括我们自己的)。 更有可能对股东有利。研究报告重点分析了董事会在监督 我们对主要调查结果所做的总结是以这一领域最为重要的 管理层方面所采取的应对措施(这是董事会的一项主要职 和最有影响力的研究报告为基础的。面对大量的文献资 责)，结果发现了以下一些情况： 料，我们不得不把焦点放在以下的几个关键领域上并重点 • 以外部人员为主导的董事会更有可能撤换表现不佳的 讨论在各领域的主要发现： CEO (Weisbach, 1988)。 • 董事会应包含多少名内部董事、独立董事和非独立外 部董事才是合适？ 以外部人员为主导的董事会更有可能选择清白的人选，从 • 哪些人具备担任独立董事的资格？ 公司外部聘请替换CEO的人，而不太可能提升内部的候选 • 什么样的董事会下属委员会架构是合适的？ 人 (Borokhovich et al., 1996; Huson et al., 2000)。董事会 • 公司应当设法招纳什么样的董事，应当采取什么方式 以外部人员主导的公司往往在收购上做得更出色，从市场 向其支付报酬？ 在宣布收购计划之日所作出的反应可证明这一点 (Byrd and • 对高层管理人员和董事实行什么样的报酬政策，才能 Hickman, 1992)：参见图1。 为股东创造最大的价值？ • 以外部人员为主导的董事会在其公司成为竞价收购的 • 各种反收购举措会产生什么影响？ 目标时往往会进行更激烈的讨价还价，从而使目标公司的 股东因股价上涨而获得更大的收益 (Cotter et al., 1997); 参 现有的研究对纽约证交所、纳斯达克和其他一些组织 见图2。 如“机构股东服务公司”(Instituional Shareholder Services－ “ISS”)等正在考虑或最近已实施的许多(但不是全部 虽然以外部人员为主导的董事会有利于公司作出更好的具 的)方案进行了分析。我们概要阐述的主要是基于近几年 体决定，但现有的研究并没有发现董事会构成与财务状况 对大量上市公司进行的研究所得。因此，任何专项研究的 或为股东创造价值的衡量标准之间有任何直接的联系。 结果未必能在各种情况下直接适用于各类公司。不过，我 对于董事会以外部人员为主导的公司来说，估值倍数①和 们认为这些研究报告突出了共同的主题，在董事会就评估 资产回报率(ROA)或经营利润等数据一般与董事会以内部 和考量可长期为股东创造价值的设计治理结构过程中，这