上市公司重组分析.DOCVIP

2002年上市公司重组分析 光大证券研究所 张伟杰 一、资产重组概念 上市公司资产重组的概念，在我国证券市场中没有严格的定义，习惯上把上市公司资产收购、资产置换、股东变更等都称为资产重组。 根据上证联合研究计划(法制系列)完成的《上市公司资产重组与股份转让若干法律问题研究》，上市公司资产重组的概念限定在上市公司投资者对所持有或控制的上市公司股份进行处分并至少履行《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的相关义务的行为，或者上市公司与交易相对人进行资产交易或对设在资产上的权利进行重新设定并至少履行证券交易所股票上市规则规定的相关义务的行为。 我们认为，这个定义较好地总结并概括了我国上市公司资产重组的实践和以后的发展方向，比较符合证券市场的情况，本文采用此定义作为进一步研究的基础。 二、研究重点 在上述两种资产重组行为中，前者（上市公司股权变更，下同）对上市公司的影响范围大、时间长；后者（上市公司资产置换、剥离、出售等，下同）对上市公司的影响范围小、时效性强。 从我国证券市场的情况看，后者是前几年上市公司资产重组的主要方式，其应用须具备较为严格的条件，最为重要的是必须有来自外力的支持，如前几年出现的上市公司大股东或所在地政府无偿支援上市公司的种种行为。但由于这种资产重组方式严重依赖外界，造成上市公司在频繁“输血”后依然难以健康发展，同时还存在其他种种弊端，因此随着证券市场发行制度变革、国有资产管理体制改变等因素出现，这种非市场化重组方式应用难度加大，对证券市场的影响也将逐渐减小，本文对此不再作进一步研究。 上市公司股权变更，尤其是控股权的变更，在新的国有资产管理体制下，逐渐成为证券市场的主流重组方式。由于新控股股东的进入，上市公司的主营业务、管理体制等都将发生根本变革，这将改变上市公司存在的历史弊端，有利于上市公司的长远发展。同时这种方式对原来大股东或地方政府的要求较低，具备较强的持续性；新的大股东通过市场方式受让上市公司股权，也避免了许多弊端。因此，这种方式被越来越多的上市公司运用，我们对此予以深入探讨。 据对我国证券市场上市公司发布的有关资产重组公告统计，2002年上市公司共发生161起资产置换事项，593起资产出售或转让事项，120起股权授权经营事项，840起股权变动事项，股权变动事项超过资产置换、出售或转让，说明了股权重组逐渐成为上市公司资产重组的主要方式。 在840起上市公司股权变更事项中，约有127家公司公告第一大股东股权将变更，股权变更的形式主要有股权协议转让、协议划转、以资抵债、二级市场拍卖以及第一大股东重组、更名（见表1）。综合考虑这几种不同方式对上市公司、二级市场的影响，我们将上市公司第一大股东股权协议转让方式作为研究重点。 表1、2002年上市公司第一大股东股权转让方式分类表 转让方式 协议转让 协议划转 以资抵债 二级市场拍卖 股东重组 股东更名 合计 家数 37 27 1 2 15 44 127 资料来源：光大证券研究所（表中数据根据上海聚源数据服务有限公司资料整理，下同） 三、协议转让公司分类 2002年，共有37家上市公司的第一大股东发布公告，将所持上市公司股份以协议转让方式全部转让。 在37家发布第一大股东股权协议转让公告的上市公司（下文简称“股权协议转让公司”或“公司”）中，A股公司有36家，B股公司1家，这表明A股公司仍是协议转让的主力军。由于我国证券市场上A股公司数量远远多于B股公司，并且A股公司再融资能力强，因此我们预计未来第一大股东股权协议转让仍将较多地发生在A股上市公司中。 在37家股权协议转让的上市公司中，ST公司11家（见表2），非ST公司26家（见表3）。ST公司的数量仍占发布协议转让公告公司的30％，说明尽管ST公司重组难度加大，但在巨大的退市压力下，地方政府、公司本身都不得不进行最后的重组努力。 从非ST上市公司协议转让的数量超过ST公司来看，一方面表明不少上市公司对重组的认识逐渐发生了变化，不再等到上市公司状况彻底恶化才千方百计重组。另一方面表明相对于前几年市场对ST公司的追逐，2002年市场对ST公司的重组热潮有所回落。这与ST公司在日益严格的会计制度等新规定下，通过报表重组难度加大，对市场的吸引力大大下降有关。 在新的法律、政策环境下，ST公司的重组难度不断加大，重组成功的可能性减小，由于难以再融资，对重组方的吸引力降低，因此预计今后股权重组将更多地在非ST公司之间进行。 表2、2002年公告第一大股东股权全部协议转让公司（ST公司） 股票代码 证券简称 信息发布日期 股权出让方 股权受让方 000885 ST 春 都 2002-09-03 洛阳春都集团有限责任公司 郑州华美科技有限公司 000851 ST 七 砂 2002-12-25 第六砂轮厂 贵州达