附条件生效的股份认购合同甲方湖南华菱钢铁股份有限公司.PDFVIP

附条件生效的股份认购合同 甲方：湖南华菱钢铁股份有限公司 住所：湖南省长沙市天心区湘府西路222 号华菱园主楼 法定代表人：曹慧泉职务：董事长 乙方：湖南华菱钢铁集团有限责任公司 住所：长沙市天心区湘府西路222 号 法定代表人：曹慧泉职务：董事长 鉴于： 1、甲方是依据中华人民共和国法律登记设立并合法存续且其股票在深圳证 券交易所上市交易的股份有限公司，拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）； 2 、乙方是依据中华人民共和国法律登记设立并合法存续的机构，拟以现金 认购甲方本次发行的部分股份。截至本合同签署之日，乙方持有甲方 1,806,560,875股，占甲方总股本的59.906% ，为甲方控股股东； 3、为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方发行的股份，认购比例不 低于本次发行股份总数的10%； 4 、甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，依据中国有关法律、法 规之规定，就认购本次发行事宜达成一致，于2015年7月13 日在湖南省长沙市天 心区签署本协议。 第一条认购股份数量 甲方本次发行的股票数量总计不超过927,152,317股。乙方认购甲方本次发行 股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%。如果认购的股 份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。 第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。 2 、认购价格：认购价格不低于本次发行定价基准日（公司本次董事会决议 公告日，即2015年7月16 日）前20个交易日公司股票交易均价的90% ，即4.53元/ 股，且不低于最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在公司取得中国证 监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价 方式确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。乙方不参与竞价过程， 但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行股票上市之日起36 个月内不得转让。 4 、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙 方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票 的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕 后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账 户。 5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后， 应当聘请具有证券、期货相关资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的 工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 第三条合同生效条件 1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （1 ）甲方董事会及股东大会批准本次发行及本合同； （2 ）湖南省国资委批准甲方本次发行及本合同； （3 ）甲方本次发行获得中国证监会的核准； （4 ）甲方本次发行取得其他有权部门必要的批准、核准或备案（如需）。 2 、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 第四条声明、承诺与保证 1、甲方声明、承诺及保证如下： （1 ）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下 义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实 的意思表示； （2 ）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文 件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3 ）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处 理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。 2 、乙方声明、承诺与保证如下： （1 ）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下 义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实 的意思表示； （2 ）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文 件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承