保荐意见书-江苏华西村股份有限公司.docVIP

国信证券有限责任公司 关于江苏华西村股份有限公司 进行股权分置改革 之 保荐意见书 保荐机构名称：国信证券有限责任公司 保荐意见提交日期：二零零五年九月二十三日 保荐机构声明 1、本保荐机构与本次“股权分置改革”双方当事人均无任何利益关系，就本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本保荐意见所依据的文件、材料由华西村及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。 3、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。 4、本保荐机构在本保荐意见中对华西村股权分置改革对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果承担责任。 5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。 6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对华西村的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。 前言 江苏华西村股份有限公司全体非流通股股东：江苏华西集团公司、江阴市华士华西冷轧带钢厂、江阴市华明实业总公司、江阴市前进实业公司、江阴市陆桥帆布厂一致提出动议，并书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议（以下简称“相关股东会议”），审议公司股权分置改革方案。 江苏华西村股份有限公司董事会聘请国信证券有限责任公司担任其本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向全体股东提供保荐意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国登记结算公司三部门联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等相关法律、法规、规则的要求制作。 释义 除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下： 华西村、股份公司、公司：江苏华西村股份有限公司（股票代码：000936） 非流通股股东：本方案实施前，所持华西村股份不能在交易所公开交易的股东，包括：江苏华西集团公司、江阴市华士华西冷轧带钢厂、江阴市华明实业总公司、江阴市前进实业公司、江阴市陆桥帆布厂等5位股东 流通股股东：持有本公司流通A股的股东 本保荐意见：国信证券有限责任公司关于华西村进行股权分置改革之保荐意见书 本保荐机构：国信证券有限责任公司 中国证监会、证监会：中国证券监督管理委员会 华西集团：江苏华西集团公司 交易所、深交所：深圳证券交易所 登记公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元：人民币元 一、华西村合法合规经营情况 经本保荐机构核查，江苏华西村股份有限公司最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形，也未发现公司因重大经营违约起诉或财产的查封或冻结的情形；最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形。 二、非流通股股份权属情况 截至2005年9月23日，华西村提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况如下： 股东名称 数量（股） 所占比例（%） 股份性质 1、江苏华西集团公司 214,423,632 70.83 境内法人股 2、江阴市华士华西冷轧带钢厂 10,319,400 3.41 境内法人股 3、江阴市华明实业总公司 1,028,592 0.34 境内法人股 4、江阴市前进实业公司 822,744 0.27 境内法人股 5、江阴市陆桥帆布厂,580,311 股，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股份。 以2005年9月23日公司股本结构为基础，对价安排执行情况如下： 序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后 持股数 （股） 占总股本比例(%) 执行对价安排股份数量（股） 执行对价安排现金金额（元） 持股数 （股） 占总股本 比例(%) 1 江苏华西集团公司 214,423,632 70.83 25,129,837 -- 189,293,79