关于对公司部分控股子公司进行重组以整合洁净煤-华银电力.docVIP

股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2012-21 关于对公司部分控股子公司进行重组 以整合洁净煤业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 为实现公司创新发展战略，全面提升公司可持续发展能力，公司于2009年启动洁净煤技术研发工作，开展洁净煤技术的引进、研发和推广应用。目前，公司洁净煤技术已成功实现，形成了具有完全自主知识产权的低阶煤净化LCC工艺技术和装备技术，建立了成熟的LCC技术推广应用商业模式，受到了国家发改委、中国国际工程咨询公司等部委和权威机构的推介和认可，具有广阔的发展前景。公司正在按国家发改委要求，运用该项技术申报和筹建国家级的“低阶煤净化清洁发电技术研发中心”。 现为进一步推进洁净煤技术的研发和推广应用工作，实现洁净煤业务的专业化、规模化发展，公司拟通过资产注入、股权转让等交易方法，对部分相关控股子公司进行重组以整合公司洁净煤业务。 一、交易概述。 （一）公司受让全资子公司湖南大唐先一科技有限公司（以下简称先一科技）对其控股子公司湖南华银能源技术有限公司（以下简称能源技术公司）65%的出资。（二）将公司全资子公司大唐华银锡东能源开发有限公司（以下简称锡东能源）拥有的大唐华银煤净化国家重点实验室（以下简称实验室）和1000吨／天煤净化示范装置（以下简称示范装置）以及申报专利的专有技术【合计资产总额48，312.05万元，净资产值1，470.47万元】注入能源技术公司，同时将锡东能源对公司的负债46，841.59万元转移至能源技术公司；在进行上述增资的同时，原持有能源技术公司35﹪出资的中国五环工程有限公司（以下简称五环公司）以791.79万元人民币现金对能源技术公司进行增资；资产注入后，公司和锡东能源共计合并持有对能源技术公司65﹪的出资，五环公司增资后保持35﹪的出资比例不变。（三）公司受让锡东能源持有的能源技术公司16.4﹪的出资。（四）完成上述交易后，将能源技术公司从有限责任公司改制为大唐华银能源技术股份有限公司，注册资本为5616.5万元，其中公司出资占65﹪，五环公司出资占35﹪。 因五环公司与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。 二、交易各方当事人及交易标的的情况介绍。 （一）能源技术公司。该公司成立于2009年8月，注册资本金：4，200万元（人民币），注册地址：长沙市岳麓区咸嘉湖路麓谷锦园28栋101房，法定代表人：宾文锦。出资情况：先一科技出资65%，五环公司出资35%。该公司主营业务为新能源技术的引进、研发和推广应用，以及提供相关新能源技术的咨询设计、转让和服务。截止2011年底，该公司经审计的账面资产总额为6，890.14万元，负债为305.17万元，净资产为6，584.98万元。评估资产总额为7，013.09万元，负债为305.17万元，净资产为6，707.92万元，每股净资产为1.597元；2011年营业收入1，478.4万元，净利润813.16万元。 （二）先一科技。该公司成立于2004年12月，注册资本金：7，500万元（人民币），注册地址：长沙市韶山中路752号华银园小区21栋3楼，法定代表人：金耀华，出资情况：大唐华银电力股份有限公司投入股本7，470万元，占99.6%，湖南华银园开发有限公司投入股本30万元，占0.4%。该公司主营业务为：从事电力系统专业化软件，电厂信息化工程，自动控制，节能技术等软件产品研究和开发。截止2011年底，该公司经审计的资产总额为12，644.15万元，负债为3，199.82万元，净资产为9，444.33万元，每股净资产为1.26元；2011年营业收入4，914.92万元，净利润581.15万元。 （三）锡东能源。该公司成立于2006年6月，注册资本金：1000万元（人民币），注册地址：锡盟东乌珠穆沁旗额吉淖尔苏木，法定代表人：罗赤橙，出资情况：大唐华银电力股份有限公司占100%。该公司主营业务为：煤炭生产、销售。截止2011年底，该公司经审计的资产总额为114，055.70万元，负债为68，694.36万元，净资产为45，361.34万元；2011年营业收入26，119.85万元，净利润2，940.3万元。锡东能源拥有的总资产中包括下述资产：1.实验室。成立于2009年4月。实验室定位于低阶煤净化提质LCC技术推广应用各个阶段的技术实验研究中心。实验室于2011年取得国家实验室认可。截止2011年底，经审计的实验室的账面资产总额为528.65万元，负债为1，318.01万元，净资产为-789.36万元；评估基准日2011年12月31日，经评估的资产总额为520.26万元，负债为1，318.01万元，净资产为-7