企业重组概述.pptVIP

第四篇 企业重组 目录 第八章并购重组的概论 第九章企业扩张 第十章企业收缩 第十一章企业所有权或控制权变更 引子：西方国家的企业并购的历史 西方国家的企业发展史就是一部企业并购的历史 第1次：19世纪未—20世纪初并购特点 第2次：1915 — 1929并购特点 第3次：1950—1970并购特点 第4次：1975 — 1990并购特点 第5次：1994—21世纪初并购特点 西方国家并购重组的历史 第1次：19世纪未—20世纪初。 以横向兼并和规模重组为特征。以纺织、石油、钢铁、烟草、机械、食品为主，美国100家最大企业资本占全国40%，60%的并购在证券市场进行。 第2次：1915-1929。 并购形式多样，但以纵向兼并的大公司重组和中小企业泡沬化投机并存。《谢尔曼法》、《克莱顿法》的影响，产业资本与金融资本融合。1929.10.24黑色星期四，《格拉斯 –斯蒂格尔法》出台。 第3次：1950—1970。 法律、管理理论的影响及经济全球化。跨国公司多元化产业扩张为内容的品牌风头强劲。以混合并购为主。 西方国家并购重组的历史 第4次：1975-1990： 朝阳与夕阳产业的转换、技术进步加速、日欧的崛起，美英的经济改革。由于金融自由化。并购形式多样、杠杆收购(LBO)、敌意收购、小鱼吃大鱼、员工持投计划(ESOP)、管理层收购(MBO)引起社会关注。 第5次：1994—21世纪初 并购区域经济一体化和全球化并行发展、跨国公司的发展、知识经济的出现。追求国际竞争力跨国公司全球经营的需要和迫于竞争的压力及研发的需要。主要特点：大多集中于高技术部门和金融业领域，真正意义上的全球并购、强强联合，同行业的横向兼并增多，跨行业兼并减少，战略联盟增多、敌意收购减少，政府放宽限制，大力支持。 第八章并购重组概论 本章概要 企业并购重组是一个很广的概念，它包括所有权，资产，负债，人员与业务的重组。 学习目标 本章讲述重组类型，重组的企业作用及应该掌握的重组定价 本章内容目录 第一节企业重组的形式与作用 第二节企业重组定价 第三节企业并购重组研究框架 第四节国内企业并购分析 第一节 企业重组的形式与作用 一、概览 企业并购重组包括企业的所有权、资产、负债等要素的重新组合和配置。 分类： 1、从企业活动角度来看：包括企业扩张、收缩和控制权转移 2、根据企业要素变动的角度出发，分为产权重组、资产重组以两者混合重组。 二、企业扩张 企业扩张： 是指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为，主要包括兼并合并与收购 兼并（A+B=A） 一家企业（A吸收另外一家或几家企业的行为．被吸收公司（B）消失 合并（A+B=C） 是两家或以上企业结合后全部不存在，创立一家新企业C。 收购 是指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业股票或资产的行为，其目的是获得该企业控制权。 兼并合并与收购的比较 前者是两个或多个企业结合为一个企业的资产重新组合 后者是指收购资产或股权实现对其它企业的控制。收购后是两个法人 三、企业收缩 企业收缩 是指企业规模及经营范围缩小的各种行为，具体可分为分立和剥离两种形式 分立： 是指母公司将其资产独立出去，成为一家或数家独立的公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。控制权被分离。 剥离： 是将企业的一部分出售给另一方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬，本质上是资产的出卖，因而会有现金流入。 四、企业所有权变更 主要三种形式 反收购防御： 资产重估，股份回购，白衣骑士，金保护伞，皇冠上的明珠，毒丸计划等 股票回购： 是指上市公司从证券市场购回自己所发行的股票行为 杠杆收购： 是指投资者以目标公司的资产为抵押进行大量的债务融资来收购公众持有股份。 五、投资银行在企业重组中作用 并购业务两类： 中介顾问业务和产权投资业务 投资银行在企业重组中的作用 策划并购事项 调研 制定方案与谈判 达成交易 办理手续 第二节　企业重组定价 定价是企业重组的关键 投资银行家的能力 定性与定量结合 主要方法： 一、定量的方法 二、定性的因素 一、定量的方法 （一）现金流折现法（DCF) （二）市场行业比率倍数定价法（市盈率法） （三）市场价值法（股票市场价值法，并购市场价值法，账面价值法） （四）杠杆收购法 （五）资产分析法（分散加总定价法，实物资产价值法，清算价值法） （一）现金流折现法（DCF) 1、现金流折现法 把资产的未来现金流折现计价 优点： 判断用其它方法的计价合理性，与其它方法结合使用。 做为重组收购的最高定价。 缺点： 未来现金流的估计和预测的不确定性。 折现率的确定 对行业和财务要很熟悉。 对被收购企业这套方法不可用。 2、被收购企业的估值方法 壳资源估值方法—贴现法 方法简述?? 壳资源对收购方效用的大小与资本市场发展情况