公司并购管理培训课程.pptVIP

第12章 公司并购管理 1、并购的概念 广义的并购：在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。 并购方（收购方）获得目标企业（被并购方）的控制权 并购的具体形式 吸收合并：被并购方法人主体地位不复存在，并购方承接并购方的所有资产和负债。 新设合并：取消原并购多方的法人资格，重新设立登记多方合并后的新公司。 控股合并：并购方和被并购方法人地位都不变，并购方拥有被并购方的控制权。通常有收购和接管两种形式。 并购对于企业 诺贝尔经济学奖获得者乔治?施蒂格勒认为：没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购成长起来的，几乎没有一家大公司是完全依靠内部扩张方式成长起来的。 海尔的并购之路——1 海尔集团是在1984年青岛电冰箱总厂的基础上发展起来的，不过是一个只有800多人的街道小厂。 2011年，海尔集团全球营业额1509亿元，在全球17个国家拥有8万多名员工，海尔的用户遍布世界100多个国家和地区。 海尔的并购之路——2 从1991年起海尔就在实施资产扩张战略，先后兼并了原青岛空调器厂、冰柜厂、武汉希岛、红星电器公司等10多家大中型企业，盘活存量资产达15亿元之多，集团资产已从10年前的几千万元膨胀至39亿元，成为中国第一家家电特大型企业。 97年3月13日，海尔集团以控股投资的方式，与广东爱德集团公司合资建起顺德海尔电器有限公司。97年9月海尔与拥有资产近17亿的大型企业集团西湖电子共同出资，在杭州经济技术开发区组建杭海尔电器有限公司，合作开发生产大屏幕数字电视。 97年底海尔又相继兼并了安徽黄山电子有限公司，控股贵州电冰箱厂和青岛第三制药厂。至此，海尔13年来兼并国内企业16家，组成国内家电行业规模最大的一只“联合舰队”。 2011海尔正式收购三洋电机在日本的洗衣机和家用冰箱业务及其在印度尼西亚、马来西亚、菲律宾和越南的洗衣机、家用冰箱和其他家用电器销售业务等9家子公司 2、并购的类型——按行业相互关系 横向并购：同行业公司之间的并购，竞争对手间的并购 纵向并购：公司与供应商或者客户的并购，同一产业链上的公司间并购 混合并购：生产经营活动无直接关系间公司的并购，上面两个之外的 并购的类型——按并购程序 善意并购：与目标企业友好协商，达成协议的条件下完成购并 恶意并购：不考虑目标公司的意愿，在证券市场大量收购其目标企业股票，强行收购 并购的类型——按出资形式 出资购买资产：购买目标公司的全部或者绝大部分资产，狭义的并购，适用于非上市公司 出资购买股票：购买目标公司的一部分股票，广义的并购，适用于上市公司 股票换取资产：自己的股票换取目标公司的资产，目标公司自我清算，属于狭义的并购，经常要承担目标公司的债务 股票换取股票：可能被控股 并购的类型——按是否利用杠杆 杠杆并购：并购方仅出少量的自有资本，其他大量收购资金通过抵押目标公司的资产或者收益举债筹措。 非杠杆并购：并购主要利用自有资本对目标公司进行收购。 3、并购的动因 横向并购：规模经济，降低成本，扩大市场份额，减少竞争 纵向并购：降低交易费用和代理成本，协同生产，缩短生产周期 混合并购：多元经营，分散风险，扩大知名度 4、并购的效应 并购是否增加了股东财富 大量的实证研究表明，并购总是能为目标企业股东带来正效应 而并购企业可能正效应，可能零效应，也可能负效应 正效应（1+12） 管理协同：通过并购，并购方不可分割的过剩管理资源得以充分利用，增加股东财富。 经营协同：并购达到规模经济，或者并购双方经营优势互补，提高整体优势或实力。 财务协同：并购可以为企业提供成本较低的内部筹资，并购可以提高企业的负债能力。 多元化经营：并购实现多元化经营，可以分散企业经营的风险、很好的激励员工、充分利用企业的商誉等无形资产。 并购降低代理成本：并购减少自由现金流，减少代理问题。 税收效应：并购可以带来税收好处。 零效应（1+1=2） 管理者自负假说 市场是强势有效的，不存在价值被市场低估的目标公司，并购不会带来任何收益。 负效应（1+12） 管理主义 经理人为了获得高报酬，盲目并购以扩大规模，导致浪费股东财富。 5、公司并购的价值评估 考察目标公司的基本情况 分析影响目标公司价值的主要因素 公司的资产价值 公司的风险 公司预期的盈利能力 确定价值评估方法 价值评估方法 成本法：以目标公司的资产价值为基础，对目标公司进行估价的方法 账面价值法 市场价值法 清算价值法 市场比较法：对相似公司的市场价值，进行调整，推断目标公司的价值的方法。 市盈率法 市净率法