国美电器股权管理及财务知识分析.doc

国美电器之股权之争 1.“国美”大家应该很熟悉的,这里我再简单的介绍一下: 国美电器（英语：GOME）是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业，2009年，国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。成立于1987年1月1日。在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、青岛、长沙、香港等城市设立了42个分公司，及1200多家直营店面。 黄光裕，创业22年，铺就零售网络。2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查，2009年4月有消息称，因经济问题接受调查的国美电器前主席、中国前首富黄光裕因不堪压力，在北京的看守所内自杀，幸被警员及时发现，后康复。2009胡润慈善榜（第60名）。2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。2010年8月5日，国美电器控股有限公司公布，对黄光裕进行法律起诉。就其违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔 黄光裕20世纪八十年代中期，年仅17岁的黄光裕到了北京，短短10年缔造了国美帝国。他展现出超凡的商业天赋，令人惊叹。　作为黄光裕一手创办起来的家电连锁销售公司，国美电器成立于1987年，1992年在香港上市。2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查。时任国美电器总裁的陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席。上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。失去控制权的黄光裕当然心有不甘，希望重新夺回对公司的控制权。2010年5月，国美电器股权争夺战公开引爆。开炮者正是尚在狱中的国美电器第一大股东黄光裕。在5月11日举行的国美电器股东大会上，黄光裕家族利用手中的表决权，连续对12项决议中的5项投出否决票。由于其持有33.98%的股份，因此成功地阻止了贝恩投资董事总经理竺稼等3人进入国美董事会。 　　现任国美电器管理层也不甘示弱，在董事局主席陈晓带领下迅速召开董事会做出反击，并一致同意推翻了股东大会决议。 在5月11日举行的国美电器股东大会上，黄光裕家族利用手中的表决权，连续对12项决议中的5项投出否决票。由于其持有33.98%的股份，因此成功地阻止了贝恩投资董事总经理竺稼等3人进入国美董事会。 现任国美电器管理层也不甘示弱，在董事局主席陈晓带领下迅速召开董事会做出反击，并一致同意推翻了股东大会决议。5月12日，国美电器公告称，委任贝恩资本的3名董事加入国美电器董事局，并于2010年5月11日起生效。8月，一心想夺回控制权的黄光裕家族再次出招。第一招，8月4日，黄光裕致信要求于9月28日召开临时股东大会，投票表决包括“撤销陈晓董事局主席”在内的8项动议。至此，国美股权控制权进入白热化阶段。第二招，为了在投票战中获胜，黄光裕家族开始在二级市场买进国美电器股票，截至8月25日增持1.2亿多股，黄光裕夫妇持股比例上升至35.98%。第三招，黄光裕提出董事会优化和延展股权激励的方案，称希望更多国美员工分享发展成果，借此拉拢管理层团队。第四招也是黄光裕家族的杀手锏，宣布可能终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议。具体而言，国美电器将失去上亿元的管理费，这来自于黄光裕家族拥有的350多家非上市门店，而国美电器旗下拥有740多家门店。另外，黄光裕家族可能收回其私人拥有的国美品牌，作为上市公司的国美电器将面临更大的竞争压力。大股东软硬兼施，现任管理团队？这一切都由9月28日召开的股东大会决定，由股东投票定输赢。决战前，没有一方敢确保只赢不输。 于是一场拉票大战上演。大股东代言人邹晓春、现管理层代表陈晓频频接受央视等主流电视媒体及一些门户网站的专访，并四处和投资机构沟通。最终，幸运的天平微微倾向了现任管理团队，黄光裕家族提出的“罢免陈晓”等4项动议均被否决，仅“取消董事会增发授权”一项获通过，确保了第一大股东地位；而陈晓为首的现任管理层提出的3项议案均获通过。 无论是公司大小股东、董事会还是管理层，都把最后的仲裁交给资本力量，用法律和公司章程展开情理法的较量。一位市场资深人士对记者表示，在中国，从来没有一家企业的内部矛盾是如此的大白于天下，争执双方的筹码和要价也是如此的不加掩饰。争论的双方虽然针锋相对、毫不让步，但是他们都在按照规则来办事，什么是规则，那就是股权决定话语权。显然，国美主导权争夺战不再是一起简单的商业事件，为我国上市公司治理结构提供了经典案例。据了解，国美电器无论按照注册地百慕大群岛还是上市地香港，两地均遵守英美法系。因此国美电器的权力机构在于董事会，奉行“未明确禁止即合规”的原则。而我国内地遵守大陆法系，按照《公司法》规定，股东大会是公司的最高权力机构，董事会执行股东大会的决议20世纪八十年代中期，