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风险投资协议（Term Sheet）要点解析 江苏华成创投基金 培训资料之一 厚力资本 龚大兴 二〇一〇年五月六日 目 录 1. 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 1 1.1 什么是清算优先权（Liquidation Preference）？ 1 1.1.1 不参与分配优先清算权（Non-participating liquidation preference） 2 1.1.2 完全参与分配优先清算权（Full-participating liquidation preference） 3 1.1.3 附上限参与分配优先清算权（Capped-participating liquidation preference） 3 1.2 清算优先权激活：清算事件（Liquidation Event） 4 1.3 清算优先权背后的逻辑 5 1.4 创业者如何理解清算优先权 5 1.4.1 优先股是债权（Liability）还是权益（Equity） 5 1.4.2 投资人与创业者存在退出利益不一致 5 1.4.3 了解投资人要求清算优先倍数的动因 6 1.4.4 要仔细研究并跟投资人谈判 6 1.5 后续融资的清算优先权 6 1.6 一个清算优先权案例 6 1.7 谈判后可能的清算优先权条款 7 1.8 总结 8 2 风险投资协议（Term Sheet）详解之二：防稀释条款 9 2.1 结构性防稀释条款（Structural anti-dilution） 9 （1）转换权（Conversion） 9 （2）优先购买权（Right of first refusal） 10 2.2 降价融资的防稀释保护权（Anti-dilution protection in Down Round） 10 （1）完全棘轮条款（Full-ratchet anti-dilution protection） 11 （2）加权平均条款（Weighted average anti-dilution protection） 11 2.3 防稀释条款的谈判要点 13 （1）企业家要争取“继续参与”（pay-to-play）条款 13 （2）列举例外事项 13 （3）降低防稀释条款的不利后果 14 （4）企业家可能获得的防稀释条款 14 2.4 企业家在跟VC就防稀释条款谈判时可能得到不同的谈判结果 15 2.5 防稀释条款背后的道理 15 2.6 一个防稀释条款案例 15 2.7 总结 16 3 风险投资协议（Term Sheet）详解之三：董事会 17 3.1 董事会席位 18 3.2 董事会应该反映出公司的所有权关系 18 3.3 设立独立董事席位 19 3.4 设立CEO席位 20 3.5 在融资谈判中，创始人需要明确： 20 3.6 公平的投资后董事会结构 21 3.7 总结 21 4 风险投资协议（Term Sheet）详解之四：保护性条款 22 4.1 投资人为什么要保护性条款 22 4.2 典型优先股保护性条款 23 4.3 谈判要点及谈判空间 24 4.3.1 保护性条款的数量 24 4.3.2 条款生效的最低股份要求 24 4.3.3 投票比例下限 25 4.3.4 不同类别的保护条款 25 4.4 防止投资人谋求自己利益 25 4.5 总结 26 5 风险投资协议（Term Sheet）详解之五：股份兑现 27 5.1 什么是兑现条款 27 5.2 谈判要点 29 5.3 股份兑现的应用实例 31 5.4 总结 32 6 风险投资协议（Term Sheet）详解之六：股份回购 33 6.1 什么是股份回购权 33 6.2 股份回购条款的谈判 35 6.3 VC对回购权的控制 35 6.4 主动回购 35 6.5 总结 36 7 风险投资协议（Term Sheet）详解之七：领售权 37 7.1 什么是领售权条款 37 7.2 领售权条款的设计的几个目的 38 7.3 领售权的谈判 38 7.4 领售权通常的谈判要点： 39 7.5 领售权的一个真实案例 40 7.6 总论 41 8 风险投资协议（Term Sheet）详解之八：融资额 42 8.1 估值、价格、融资数额的关系 43 8.2 VC在投资数额上的考虑因素 43 8.3 创业者在融资数额上的考虑因素 44 8.4 公司估值的确定 47 8.5 融资数额的确定 47 8.6 总结 48 1. 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在