并购重组业务流程及主要考虑因素.pdf

并购重组财务顾问业务 ——业务流程及主要考虑因素 一、业务流程及实务操作 二、主要考虑因素 一、业务流程及实务操作 第四阶段 完成资产交割以及非公开发行股份登记 取得中国证监会重大资产重组核准批文 并购重组委员会反馈意见回复 并购重组审核委员会审核通过 涉及外资的，取得商务部相 反馈意见答复 第三阶段 关批复批准文件 上市部初审、出具反馈意见 3个工作日内全套材料申报中国证监会 涉及国资的，取得国资委相 召开上市公司股东大会、公告决议 关批复批准文件 上市公司公告第二次董事会决议、发出召开股东大会通知 上市公司召开第二次董事会，审议正式重组方案 第二阶段 中介机构出具审计、评估报告、法律意见书、财务顾问报告 最长六个月 完成所有审计、评估工作 中介机构全面尽职调查 若只开一 次董事会, 上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌上市公司公布董事会决议及预案，股票复牌 最长30天 上市公司召开董事会，审议重组事宜上市公司召开董事会，审议重组事宜上市公司召开董事会，审议重组事宜 交易对方召开董事会，审议重组事宜 最长30天 第一阶段 中介机构进场摸底初步调查中介机构进场摸底初步调查 申请股票停牌 拟定定向增发购买资产预案初稿 聘请中介机构，签订保密协议 第一阶段  签订聘用合同及保密协议（评估审计机构须具有证券业务资格） 聘请中介机构，签订保  中介机构协调会：确定审计、评估基准日；拟购买、出售资产范围；计划工作安排；提 密协议 供资料清单；判断是否存在法律障碍等  就交易双方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响以及风险因素等 进行初步调查分析 拟定定向增发购买资产 预案初稿  完成拟购买资产产权关系的梳理，提出方案  与其他股东、国资委、证监会进行初步沟通  最迟在向公司董事发出董事会会议通知前在非交易时间向交易所上市公司部提出股票连 申请股票停牌 续停牌的申请 ，直至按规定披露重大资产重组预案后复牌  连续停牌时间最长不得超过30天 ；连续停牌超过5个交易日的，至少每周一发布一次相 关事项进展公告 中介机构进场摸底初步