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第二章 并购 主要内容： 美国和中国的并购浪潮 企业并购简介（并购概念、类型、动因和被并购企业的动机） 并购的运作形式及程序 并购的相关决策（目标的选择、可行性分析、交易价格的确定和融资管理） 企业并购的影响分析 企业并购后的整合 反收购的策略与技巧 第一节 美国和中国的并购浪潮 一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮： 时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。 特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 产生背景： 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规模重组，削除了过渡竞争，但随之也出现了某些行业的垄断问题。 第一节 美国和中国的并购浪潮 2.第二次并购浪潮 时间：20世纪20年代－30年代 特点：大公司的纵向兼并占主导地位，通过股票市场实现并购的现象增多。 产生背景： 最具代表性的行业：美国的汽车工业，最典型的是通用汽车。 第一节 美国和中国的并购浪潮 3.第三次并购浪潮 时间：20世纪50－60年代 特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大鱼”的并购活动。 产生背景：第二次世界大战之后。 最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌重组。 第一节 美国和中国的并购浪潮 4.第四次并购浪潮 时间：20世纪70－80年代，1985年为高峰期。 产生背景： 特点：①金融企业成为并购主体②跨国企业并购增多③借助金融杠杆进行并购 典型案例：美国潘特里公司收购露华浓化妆品公司 第一节 美国和中国的并购浪潮 5.第五次并购浪潮 时间：1994－2001年 特点：①涉及行业相对集中②并购规模巨型化③高科技领域成为并购重点④跨国并购风起云涌。 产生背景： ①科学技术飞速发展②政府对公共政策的改变，特别是对垄断管制的放松。 典型案例：时代华纳兼并美国在线、惠普和康柏两大IT巨头合并、波音兼并麦道等。 第一节 美国和中国的并购浪潮 二、中国的并购浪潮 1.第一次并购浪潮 时间：1980－1989年 产生背景： 典型案例：河北保定锅炉厂兼并保定风机厂 两个弊端：违背了市场规律；破坏了优势企业自身的发展战略 第一节 美国和中国的并购浪潮 2.第二次并购浪潮 时间：20世纪90年代 产生背景： 典型案例：“宝延”风波 特点：①协议收购成为企业并购的主要形式②国有企业上市主要采用分拆上市方式③买壳上市成为一种令人瞩目的并购现象④企业在海外上市并在海外资本市场进行并购与重组⑤租赁运营和托管运营成为存量资本流动和重组的实现形式之一。 第二节企业并购简介 内容概括： 并购的概念 并购的类型 并购的动因 被并购企业的动机 第二节企业并购简介 一、并购的概念 并购即兼并和收购，英文为：Merger　and　Acquisition，简称为M＆A。 兼并，一家企业吸收一家或多家企业的投资行为。特点：前者仍保留自己法人资格，后者则失去法人实体地位，只作为前者的一部分存在。 收购，一家企业购买另一家企业的部分股权或资产，以获得对该企业的控制权的投资行为。特点：后者的法人实体地位一般不消失。 合并，两家或多家合为一家，分为吸收合并和新设合并，兼并可理解为吸收合并。 第二节企业并购简介 二、并购的类型 1.按并购双方所处的业务性质，分为横向并购、纵向并购和混合并购。 横向并购－同类企业为扩大规模而进行的并购 并购目的：削除竞争，扩大市场份额，增强并购企业的竞争实力。 并购优缺点：发挥经营管理上的协同效应，形成规模经济，降低成本，但容易形成垄断。 典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。 第二节企业并购简介 纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业间或具有纵向协作关系的上下游企业之间的并购。 优点：主要是使生产、流通等环节密切配合，优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减少流通费用。 缺点：容易增加经营风险，资本需求大，内部的销售和购买不通过竞争，使激励功能降低。 典型案例：美国第二次并购浪潮、日本丰田汽车、我国的“豫园商城”，等等。 第二节企业并购简介 混合并购－指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。 三种形态：产品扩张型并购、 　　　　　　地域市场扩张型并购 　　　　　　纯粹混合并购。 并购目的：分散经营风险 典型案例：美国第三次并购浪潮、巨人集团，等等。 第二节企业并购简介 2.按并购是否取得目标公司的同意与合作分类 善意并购—指目标公司同意并购公司提出的并购条件并承诺给予协助的并购行为。 敌意并购—指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。 　如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于敌意并购，