并购顾问业务培训课件.ppt

第6章 并购顾问业务 并购的基本程序 一、聘请并购/财务顾问 并购企业聘请投资银行担任财务顾问 投行参与并购有独特优势： 1.信息优势 了解潜在并购对象（特别是上市公司） 熟悉有关法规、政策 熟悉证券市场 投行参与并购有独特优势： 2.专业技能优势 　　企业识别、估算与定价 　　商业谈判 并购融资 反收购技巧 投行参与并购有独特优势： 3.并购经验 签署契约书（Engagement Letter），明确合同双方及投资银行的责、权、利 投行提供的服务范围、收取费用安排、免责事项、终结条款（投行在何种条件、多长时间收取费用） 支付前端费用（Front End Fee） 大型投资银行在接受客户委托订立契约时，常常以先收方式要求支付5～10万美元 对于投资银行来说，前端手续费可以补偿牺牲其精力的损失，同时又是委托人对于合并持坚决态度的证明，使投资银行放心、认真地进行筹资计划 1.考虑并购目的 目标企业性质要与收购动机相协调 战略转移--可选择景气行业中不景气公司或商业周期中尚处于成长期的行业中的公司为并购对象 1.考虑并购目的 获取运营上的协同效应--关注目标公司业务、优势与收购公司的配合性。在生产方面具有强大优势的公司通常会选择销售渠道广阔的公司作为并购对象 1.考虑并购目的 扩大市场份额--目标公司业务必须与其密切相关 多样化经营--目标公司业务与收购公司经营领域正相关程度越小越好 2.目标公司态度 考虑目标公司管理层与职工的反应 目标公司不合作、反收购，收购成功的概率不大 2.目标公司态度 即使能成功并购，收购资金可能会超过实际所需资金，收购的可能是一个产生不了预期效益的公司 3.财务因素 在企业并购过程中处于核心地位，企业并购活动必定伴随着财务上的整合 3.财务因素 分析收购方的资金实力、融资能力和渠道、资金成本等 3.财务因素 考虑目标公司资产负债表和财务指标状况，对目标公司进行深入的财务分析，包括并购后的现金流量、利润水平、资本结构和盈利潜力等 3.财务因素 如果并购目的是改善收购公司的财务结构，财务杠杆比率很高的目标公司显是不合适的。 4.规模因素 收购方一般不会贸然选择比自身规模大的企业作为收购对象 4.规模因素 基于规模经济的考虑，收购公司也会设定目标公司规模的下限 4.规模因素 如果选择目标公司的规模过小，收购方所付出的单位成本就相对较高 合适的目标公司规模应是并购公司规模的10%-40%。 ?? １.现金流贴现法（DCF） 一种最基本和最有效的并购估值方法 着眼于目标公司未来的运营绩效，收购方的出价应基于收购后的未来利润予以资本化后的价值 ?? １.现金流贴现法（DCF） （1）预测目标公司未来各年净现金流 （2）计算经过调整后的加权平均成本 （3）用加权平均资本成本作为贴现率计算出未来各年净现金流的现值 （4）加总得到目标公司公司价值 ?? 通过估计并购后增加的现金流量，运用贴现率计算出现值是收购公司支付的价格上限 难点：公司未来现金流的预计和资本成本的估算，毕竟公司经营中存在很多不确定的因素 2.市盈率法 市盈率所反映的是公司按有关折现率计算的盈利能力的现值 市盈率= P/E=每股价格/每股税后净利 并购价格= P/E ·目标企业每股收益 市盈率高低取决于企业预期增长率 2.市盈率法 并购市盈率经常是一段时期（大约3－5年）市盈率的平均值 适合于经营状况稳定的企业 3.市场比较法 将一个公司的价值与具有相似特点的上市公司的市场价值进行比较，建立一种价格关系并将其运用于一个公司的利润、现金和现值计算 3.市场比较法 运用市场比较法要考虑企业行业、规模、财务结构、并购时间等情况，用可比较部分的并购价格来判断目标企业的相对价格 3.市场比较法 可比公司法一般是以交易活跃的公司股价和财务数据为依据，计算出主要财务指标，然后作为乘数来推断非上市公司和交易不活跃上市公司的价值 3.市场比较法 可比初次公募法是收集其他公司上市后的财务数据和上市初的股价表现，计算出乘数，来预测即将上市公司的股票价格 4.账面净值法 确定净资产来决定并购价格 5.财产清算价值法 通过估算目标企业净清算收入来估算并购价格 企业的净清算收入：估算出售企业所有部门和全部固定资产所得到的收入，扣除企业债务 5.财产清算价值法 估算基础是对企业不动产价值进行估算。估算得到的是目标企业可能的变现价格 财产清算价值构成并购价格的底价 可用于收购陷于困境的企业 ? 6.重置价值法 将目标公司用全新的工厂、设备、原料进行更新的成本 适用于需要目标公司的设备或要进入目标公司经营领域的公司 ? 7.分散加总估价法 分析目标公司各项业务、将各单个价值加总得到公司的总价值