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第6章 并购顾问业务 并购的类型 一、按企业所处行业划分 1.横向/水平并购（Horizontal Merger） 同行业企业之间的并购 扩大规模，实现规模经济 并购的类型 2.纵向/垂直并购（Vertical Merger） 生产和经营互为上下游关系的企业之间的并购。 减少生产环节和费用，提高效率 首钢-拉美某铁矿厂、杜邦化学收购柯诺克（石油化工） 并购的类型 3.混合并购（Conglomerate Merger） 不同行业中生产不同产品的企业之间的并购 实现多元化投资和经营以分散风险 联想控股-湖南武陵酒、河北乾隆醉 并购的类型 二、按目标企业意愿划分 1.善意并购（友好并购Friendly Acquisition、白衣骑士White Knight） 收购公司在目标公司愿意被收购前提下的收购。收购风险相对较小 联想- IBM PC 业务 2004 并购的类型 2.恶意并购（敌意并购 Hostile Acquisition） 收购公司在目标公司不愿意情况下的强行收购。收购风险相对较大。 在美国不到20% 并购的类型 3.狗熊拥抱 收购方允诺以高价收购目标公司的股票，董事会出于义务必须要把该要约向全体股东公布，而部分股东往往为其利益所吸引而向董事会施压要求其接受报价。 并购的类型 三、按收购方式分 1.协议收购（非流通、资产、善意） 【案例】: 1994年珠海恒通置业协议收购上海建材集团持有的上海棱光实业（上交所上市）35.5%国有股（非流通），成为控股股东，这是国内首起买壳上市案 并购的类型 2.公开收购（通过交易所收购） 指为获得某上市公司的股份，收购方将买入价格等条件在新闻媒体上公布、然后按约定条件购买的方式 达到一定比例（我国30%、澳大利亚20%），法律要求强制要约收购，但收购方可申请豁免。 当一持股者持股比例达到法定数额时，强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的制度。 原因：1.允许小股东退出 2. 全体股都应东享有溢价 并购的类型 四、按融资方式分 1.杠杆收购 LBO-leverage buy-out 以目标公司资产或未来收益融资进行的收购 80年代在美国非常流行 ，高收益与高风险并存的收购方式 并购的类型 1.杠杆收购 LBO-leverage buy-out 杠杆收购使小企业并购大企业成为可能 1985年，美国年销售额3亿美元商业零售公司通过举债17.6亿美元收购销售额24亿美元的药品公司 并购的类型 2.管理收购 MBO-management buy-out 目标公司管理层对本公司的收购 70年代产生于美国 并购的类型 2.管理收购 MBO-management buy-out 出售原因： 集团公司决定出售子公司：子公司经营不善、集团公司战略调整、对抗敌意收购 公司下市（私有化）等 购买原因：子公司管理层认为公司发展潜力巨大 并购的类型 国外管理收购特点： 目标公司一般有巨大发展潜力 管理层熟悉公司、具有相应管理能力和资本运作能力 目标公司管理层通过融资实现收购（与杠杆收购结合） 并购的类型 国外管理收购特点： 多采用公开竞价 中介机构操作 并购的类型 国外管理收购的发展 管理层加员工收购 MEBO-management employee buy-out 员工收购 EBO- employee buy-out 如美国联合航空收购，1994年 从外部聘任经营者,由第三者收购企业 MBI-management buy-in 并购的类型 （五）按支付方式分类 现金收购 现金来源：自有资金、银行借款、债券筹资、票据筹资、股票筹资 股权收购（换股） 债权收购（主要是可转债） 混合支付 并购的类型 （六）其他分类 1.积极并购和消极并购 积极并购：为实现企业战略目标而主动进行的并购 消极并购：陷入困境的企业等与企业经营战略不相关的并购 并购的类型 （六）其他分类 2. 按企业国籍分类（ IN-OUT） IN-IN型 IN-OUT型 OUT-IN型 OUT-OUT型 美国企业并购的五次浪潮 1.第一次并购浪潮 19世纪末20世纪初，自由竞争向垄断竞争过渡 并购动机：追求规模经济和垄断利润 美国企业并购的五次浪潮 1.第一次并购浪潮 高峰期1898～1902年,被兼并企业2653家，资产63亿美元 主要并购行业是制造业和加工业：铁路、冶金、石化，机械 美国企业并购的五次浪潮 1.第一次并购浪潮 以横向兼并为主。100家最大企业的规模扩大4倍，控制全美40％的工业资本，产生大批巨型企业，如美孚石油、美国钢铁、美国橡胶、美国罐头等 美国企业并购的五次浪潮 1.第一次并购浪潮 金融中介发挥重要作用。有1/4的兼并由银行参与完成，60％兼并通过纽约