股权结构与公司治理培训课程.pptVIP

第二章 股权结构与公司治理（讲课用） 宫玉松 第一节股权、控股权与股权结构 一。股权 投资者向公司投资入股后，即成为公司股东，拥有股东权利即股权。股权是指股东在法律上所享有的各种权利的总和。《公司法》第四条对股权作了一个概括性表述：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策、选择管理者等权利。” 包括：①表决权，亦称议决权，即股东有权参加公司的最高权力机关——股东大会，并就议决事项进行表决的权力。表决权制度是投资者由“消极性股东”转为“积极性股东”的关键，是所有者可利用的、约束经营层自利行为的一种强有力的法律与市场控制机制。②选举权，即股东有权选举或被选举为公司领导人(即董事、监事)的权利。③检查权。股东有权随时检查公司业务状况，监督公司的业务活动，以保证其投资的安全性和盈利性，如查阅财务帐簿等。 ④股利分配权。参加股利分配是股东享有的资产受益的权利。股东有权根据其所持股份数额请求公司发放股息或红利，获取投资收益，从而实现投资目的。⑤净资产权，又称剩余财产分配请求权，指公司清算完毕后，股东有权按持股比例对剩余财产进行分配。 ⑥股份转让权。股东有权通过适当的方式转让其全部或部分的股份，如将股票出售或抵押等。股份的证券化形式是具有标准化、可分性、流动性与可交易性的股票，这就为股权自由转让创造了条件。股份公司资本的股份化、股份的证券化、证券的大众化和流通化，加上交易市场的繁荣，使得股东权的高度流通性成为现实。⑦其他合法权利，如知情权、优先认股权等。 二。控股权 控股权是一种为拥有多数股权的控股股东所拥有并行使、主要体现支配和控制证券性质、具有很强安定性、不轻易转让、不可分散的大宗股权。 控股有绝对控股和相对控股之分。从理论上说，持股比例需达到51%即掌握了过半数的股份才能实现控股，是为绝对控股。但实际上在股权比较分散、股本规模较大的股份公司，持股比例虽低于51%，但高于30%，也可实现有效控股，是为相对控股。相对控股的持股比例通常为30%—50%。 在股权高度分散的大型上市公司，控股所需持股比例甚至可以更低。1986年意大利国家碳化氢公司和工业复兴公司分别掌握了蒙特爱迪生公司8.3%和5.8%的股票，由于其他股份很分散、这两个公司以14%强的持股比例就对其实施了控制。 三。股权结构的涵义 所谓股权结构，是指在股份公司中各类股权所占有的数量、比例及相互关系。大致包括以下内容： 第一，股东的属性。股东属性指的是股东是什么这个问题，大致有发起人股东与非发起人股东、个人股东与法人股东、大股东与小股东、安定性股东与流动性股东、单纯盈利性股东与控股性股东、一般性股东与跟公司有特别关系的股东(指以职工持股制度、顾客持股制度等特殊方式产生的股东)之分。 第二，股权集中度，即股权是集中还是分散的问题，具体表现为股东数量和各股东的相对持股比例高低。这个问题之所以重要，是因为它既影响股东行使股东权力的动力，又标志着股东行使股东权力的资源与能力。 第三，控股权归属。这是股权结构的核心问题。其不同安排状况对企业性质、治理结构、经营绩效等有很大影响。 根据第一大股东持股比例可以将股权结构分为三种类型：一是股权高度集中（第一大股东拥有50%以上的股权）；二是股权高度分散（第一大股东拥有不足20%的股权）；三是股权相对集中或相对分散（第一大股东持股比例介于20%-50%之间）。 第二节我国股改前后上市公司股权结构的变化 一。股改前上市公司股权结构 囿于初期我国股份制改革的“试验田”性质和理论准备的不足、意识形态的颇多禁忌，我国股权结构设置很不规范，主要表现在按股东身分性质划分股权、国有股权过于集中、股权分置等。由此造成了上市公司“国企化”、证券市场“畸形化”、股东“非平等化”、公司治理结构“非规范化”等弊端。 上市公司股权结构呈现出以下特征： 1．按股东身份性质划分股权。与国外通常按照股东的权利义务关系将股权划分为普通股和优先股因而简单清晰不同，我国是按照股东的身份性质划分股权的，由此形成一种国有股、法人股、社会公众股、外资股并存的格局。 2．国有股处于控股地位。这是我国上市公司股权结构与西方国家的重大区别，从而透露出我国以国有经济为主导和绝大多数股份制企业由国有企业转化而来的基本制度特征。 3．股权高度集中，第一大股东(多为国有股股东)持股比例远高于第二大股东，往往在50%甚至70—80%以上,形成国有股一股独大的局面。 4．股权分置,即上市公司的一部分股份（社会公众股）上市流通，一部分股份（国有股和法人股）暂不上市流通。 上述股权结构，造成公司治理除具有大股东一股独大、中小股东权益易受侵害的特征（突出表现为处于弱势地位的中小股东缺乏保护、大股东权力过大并通过占用、担保、关联交易等方式掠夺上市公司）外，还具有股权分散状态下