内部控制——公开发行公司建立内部控制制度处理准则.pptVIP

公開發行公司建立內部控制制度處理準則 證期會稽核室 王銑主任 第一章:背景介紹 訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則 行政程序法: 第一百七十四條之一規定，行政機關須將行政程序法施行前所訂定之命令，以法律規定或以法律明列其授權依據。 證交法: 九十一年六月十二日修正通過增訂第十四條之一.由主管機關訂定公司或事業內部控制制度之準則. 訂定內控準則: 依據證交法第十四條之一訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則.同時廢止公開發行公司建立內部控制制度實施要點暨會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點. 訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則 訂定服務事業內控準則: 依據證交法第十四條之一訂定證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則.同時廢止證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點. 發布: 公開發行公司建立內部控制制度處理準則九十一年十一月十八日發布.證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則九十二年一月發布. 企業建立內部控制制度之重要性 公司治理之根本. 類似人體免疫系統. 越大型化之企業應越重視內部控制制度. 係公司無形資產: 可以幫助公司降低經營成本及增加利潤.防止公司發生舞弊.協助管理階層從事危機處理. 連繫企業集團:使企業運作順暢. 補強監察人功能. 企業營運常見之弊端(一) 關係人非常規交易: 將低價取得之有價證券或不動產以高價賣給公司.形成不當利益輸送. 將套牢之有價證券或不動產轉給公司. 向關係人高價買進機器設備或原料.或低價賣出成品等. 企業營運常見之弊端(二) 透過轉投資事業(海外子公司)進行利益輸送或挪用公司資產: 製造真.假銷貨.再將應收款轉為呆帳. 製造假進貨以預付款方式挪用資金. 低價售出存貨.高價買進原料. 資金貸與或替子公司備書保證.所得資金為大股東挪用等. 企業營運常見之弊端(三) 製造非常規交易以操縱損益: 製造假銷貨創造營業收入. 實際並未銷貨. 以高價出售長期股權投資.由關係企業或特定人進行承接. 利用集團或不同集團間交叉持股操縱股價.創造業外損益. 隱匿真實資訊: 提早或延遲認列收益/損失. 以附註方式揭露資產負債表外交易. 準則適用對向 適用對向:所有公開發行公司 其他法律另有規定者從其規定. 金融業依[銀行內部控制及稽核制度實施辦法]辦理. 金控公司依[金融控股公司內部控制及稽核制度實施辦法]辦理. 服務事業:證券商.證券金融事業.證券投資信託事業.證券投資顧問事業.集保公司.期貨業.證交所.期交所.櫃買中心.信評公司及其他本會指定之服務事業依[證券暨期貨市場各服務事業實施內部控制制度處理準則]辦理. 第二章:準則介紹 「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」配合發布之相關規定事項（一） 一、發布附件：適用判斷公司所定內部控制制度是否有效性之項目 二、發布附表：適用於申報內部稽核人員名冊、稽核計劃之內容與執行情形、內部控制制度聲明書，及會計師出具專案審查報告與內部控制制度改進建議書。 「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」配合發布之相關規定事項（二） 三、發布緩衝期之規定： （一）未上市櫃之公開發行公司得免辦理申報九十二年度之稽核計畫、九十一年度稽核計畫執行情形及缺失與異常事項之改善情形。（相關法條之適用自九十二年七月一日起算，非曆年制者依其會計年度類推） （二）各公開發行公司對子公司監理之控制作業，應自處理準則發布日起三個月內建立完成。 「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」配合發布之相關規定事項（三） 四、會計師受託執行首次辦理股票公開發行內部控制制度專案審查所應涵蓋期間 例外情況之規定： （一）例外情況係指： 1.上市﹙櫃﹚公司進行分割後，其分割受讓公司為依簡易上市﹙櫃﹚規定申請上市﹙櫃﹚而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。 2.上市﹙櫃﹚公司以股份轉換方式成立投資控股公司，該投資控股公司為申請上市﹙櫃﹚而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。 3.首次辦理股票公開發行之公司其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。 「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」配合發布之相關規定事項（四） 四、會計師受託執行首次辦理股票公開發行內部控制制度專案審查所應涵蓋期間 例外情況之規定： （二）例外情況下會計師執行專案審查應涵蓋期間如下： 1.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止未屆滿一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司設立登記日起至申報日前一個月止。 2.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止已逾一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自