上市公司理财实务与热点问题-精.ppt

光华纵横企业管理教育培训基地 2.投资项目经济评价的静态指标1).投资报酬率=年均利润/投资总额 或=年均利润/年均投资额 第六部分1、上市公司治理的含义 公司治理（又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。 狭义上说公司治理主要指公司的股东，董事及经理层之间的关系。 广义上说公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等）之间的关系，及有关法律，法规和上市规则等。 2、公司治理的历史沿革 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。 在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。 自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。 这一浪潮首先是从英国开始的。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的报告，以及关于公司治理原则的报告。 资本市场的全球化对公司治理提出更高要求 亚洲金融危机暴露了亚洲公司治理的薄弱 危机后亚洲国家（地区）包括香港、韩国、新加坡、泰国、马亚西亚等都制定了公司治理准则，以提升公司治理水准。 3、上市公司治理的重要性 良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本必需的，良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的，由于资本市场的国际化、本国的企业可以到国外去融资，但是能否吸引长期的，有“耐心”的国际投资者，该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受，即使该国的公司并不主要是依赖外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更多更稳定的资金来源。 三、上市公司治理问题 机构投资者的壮大，推动了运动的兴起，由于机构投资者手中按制大量的资金，他们在公司治理中会对公司施加压力，要求管理层按股东的期望来管理公司，有影响力的机构投资者如英国国家退休金协会，美国加州公职人员退休基金协会等。 人们对亚洲公司治理的重新认识，金融危机的出现，体现了这些国家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及对中小投资者的保护措施不够，董事会以及控股股东缺乏诚信和问责机制。 美国安然事件的爆发，暴露了美国公司治理中存在的问题，唤起了美国等成熟市场国家对本国公司治理的重新审视。 麦肯锡公司最近发表了一份投资者意向报告，其主题是怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值，这项调查是与世界银行及机构投资者协会合作进行的，参与此项问卷的有200家大型机构投资者，共管理3.25万亿美元的资产。该项问卷调查的结果表明，3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。 4、上市公司治理准则 为提升我国上市公司的质量，使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，我们制定了《上市公司治理准则》。《准则》参照了OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转型经济中上市公司治理的结构的特殊情况而制定的。； 经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的“OECD公司治理原则”。该原则包括五个部分： 1）公司治理框架应保护股东权利 2）应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿； 3）应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作； 4）应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况 5）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会对公司和股东负责。 我国的从上市公司治理准则规定的公司治理的原则 （1）平等对待所有股东，保护股东合法权益； （2）规范控股股东行为及其与上市公司的关系； （3）强化董事会的诚信与勤勉义务； （4）发挥监事会的监督作用； （5）建立健全绩效评价与激励约束机制； （6）保障利益相关者的合法权利； （7）强化信息披露，增加公司透明度。 5、股东权益与股东大会的职权 （1）股东权益 1）公司治理结构应保护股东权益； 2）上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位； 3）股东对公司重大事项具有知情和参与决定权； 5、股东权益与股东大会的职权 4）制定股东大会议事规则，明确决策程序； 5）完善股东投票制度，包括代理投票，投