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案例10 监管执法层层推进 上千股民终获赔偿 2012 年,广东局在日常监管中发现，辖区 A 上市公司原 董事长兼总经理 Z 某通过精心编织利益网，隐瞒 A 公司与多 家公司存在关联关系并进行关联交易的事实，其中部分关联 公司为其儿子所设立。A 公司 2009 年报、2010 年和 2011 年 的中报及年报均未依法披露与相关关联方的关联关系、关联 交易，达到临时公告标准的关联交易也未经过公司董事会审 议并及时披露，违反了相关信息披露法律法规。 为及时遏止相关违法行为，防止给广大股民造成更大损 失，2012 年 7 月，广东局向 A 公司及其原董事长 Z 某发出《行 政监管措施决定书》，对 A 公司予以警示，并责令公司及 Z 某进行公开说明。A 公司其后发布公告，承认公司以往信息 披露中遗漏披露关联方和关联交易的情况。 由于A 公司违法行为性质严重，采取相关行政监管措施 不足以进行惩戒，须追究其法律责任。同年 10 月，广东局 决定对该公司正式立案调查。面对涉案人员众多、违法时间 跨度较长等因素，广东局组织精兵强将，力克困难，加快节 奏，历时 100 余天，完成了案件全部调查和审理工作。2013 年 3 月，该局正式向 A 公司下达行政处罚决定书，决定对公 - 1 - 司处以警告和 40 万元的罚款，对 Z 某处以 15 万元的罚款， 同时对其他主管人员或直接责任人员也分别给予了相应的 处罚。 行政处罚不是上市公司承担法律责任的终点。根据规 定，上市公司因违法信息披露被处罚后，股民可以就投资损 失向上市公司提起赔偿诉讼。 在对 A 公司的行政处罚结果公布之后，大量股民就开始 联系广东局，咨询起诉维权事宜。为切实保护投资者的合法 权益，广东局通过电话认真为上百名股民诉讼维权提供了专 业指导，并通过辖区投资者保护手机信息平台发送主题为 “民事诉讼是投资者维权的重要途径”的公益提示信息，指 引股民通过委托律师或者自行向法院起诉的方式，向侵权人 索赔。 同时，广东局在第一时间将行政处罚决定通报相关受案 法院，双方多次就投资者损失的计算、有关时点的确定、系 统性风险的影响进行反复讨论；联系有关证券公司专业人员 开发计算赔偿金额的软件程序，从而减轻核算工作量，为法 院顺利审结案件提供专业性支持；及时约谈 A 公司的现任高 管，要求公司主动配合法院工作，合法合理解决股民诉求， 尽量降低股民维权成本。 据 A 公司公告，从 2013 年 3 月到 2015 年 5 月，已经有 2700 余名股民向法院提起诉讼，累计索赔 3.84 亿元。截至 - 2 - 2015 年 6 月，在法院作出终审判决的 950 余起案件中，判决 A 公司向股民赔偿 6000 余万元的损失。 点评： 1.本案中，Z 某长期主导公司事务，后期逐渐放松了对 自身的要求，心存侥幸，对公司应当披露的信息不予披露， 不但损毁了 A 公司在资本市场的良好声誉，导致公司、本人 及相关责任人受到处罚，公司被判决承担巨额赔偿责任，在 证券市场上留下失信污点，教训深刻。希望上市公司控股股 东及实际控制人、董事、监事和高管以此为鉴，做到知法、 守法，千万不要以身试法，否则必将追悔莫及。 2.设立上市公司关联交易披露制度的目的，就是促进公 平交易，防止上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事 和高管等用关联交易进行利益输送。本案的一个突出特点就 是部分关联交易发生在上市公司与公司董事长儿子所设的 公司之间，行为人通过隐瞒关联关系和关联交易，进行暗箱 操作，相关商业交易很难确保公平公正。监管层发现问题后， 及时制止了相关违法行为，并对责任者进行处罚，给予违法 行为人当头棒喝，保护了投资者的合法权益。 - 3 - 案例 11 不断完善股权结构 集体选定董事人选 2012 年 5 月初，C 公司发布公告，“超期服役”的董 事长将在 5 月 25 日的年度股东大会上正式卸任，同时公 司的董事会将进行改选，董事席位投票采取累积投票制。 公司随即通知了大股东及持股较多的