关于完善我国的上市公司法人治理结构.pdfVIP

论完善我国的上市公司法人治理结构 摘 要 f国有企业的改革一直是我国经济工作的重中之重。国有企业 改革的方向是建立现代企业制度，即对国有企业进行规范的股份 制改造．截止到2000年年底为止，我国沪深两市的上市公司数量 已经达到1000余家，绝大部分是原有国有大中型企业经过规范的 股份有限公司改造、并向社会公开发行股票后上市的。近几年 来，我国的证券市场上出现了各种各样的问题，表现在上市公司 方面，主要体现在：上市公司股权结构不合理，国有股一股独 大，而流通股却过于分散；股东大会形同虚设，几乎流于形式； 董事会不独立，仍然受制于控股股东；监事会的监督功能无法正 常发挥，起不到应有的内部监督作用等等。以上上市公司表现出 来的种种问题，都可以归结为上市公司法人治理结构方面的问 题。i本文首先论述了国际上两种典型的公司治理模式的特点及其 相互比较，进而论述了我国上市公司治理的现状、制度沿革及完 善我国上市公司法人治理结构的重要意义，提出完善我国上市公 司法人治理结构，关键在于立法对上市公司法人治理结构作出科 学合理的制度设计。继而，在借鉴国际上公司立法的惯例与学说 并结合我国相关法律规定的基础上，本文分别论述了我国上市公 司三机关一～股东大会、董事会和监事会的功能、权限、组成及 规范运营方面的问题，间或提出笔者对相关问题的一些浅见，以 期对我国上市公司法人治理结构的法律完善有所裨益。最后本文 指出，没有任何单一良好的公司治理模式适用于任何国家或地 区，我国应在立足我国上市公司治理实践的基础上，广泛借鉴和 吸收其他国家公司治理的有益经验，不断完善我国上市公司法人 治理结构的法律设计。 论完善我国的上市公司法人治理结构 f全文共分四章： 第一章、 公司治理的国际比较及我国上市公司治理的现 状。主要论述了以德、日等大陆法系国家为代表的内部监督模式 和以英、美等英美法系国家为代表的外部监督模式两种公司治理 机制的不同特点，并论述了我国上市公司治理的现状和制度沿 革，提出完善我国上市公司法人治理结构的关键在于完善其法律 设计． 第二章、上市公司的权力机关一一股东大会。主要论述了股 东大会对股东妒保护的重要意义以及股东大会的组成、召集、表 决和决议等股东大会规范运营方面的问题，提出在“董事会中心 主义”之下，完善的股东大会制度对上市公司法人治理仍具有重 要的意义。 第三章、上市公司法人治理结构的中枢一一董事会。主要探 讨了董事的法律地位、权力、义务和责任以及董事会的规范运营 等方面的问题。董事会在法人治理结构中的中枢地位决定了其对 完善上市公司治理的重要意义，在我国上市公司中引入独立董事 制度被各界认为是完善我国董事会制度的一剂良药，因此，本章 亦对独立董事制度进行了较多的探讨。 第四章、上市公司的监督机关一一监事会。本章主要探讨了 监事会的法律价值、监事会的权力、监事的义务和责任以及监事 会的规范运营方面的问题。监事会的功能弱化是我国上市公司治 理的一大顽症，本章提出，为完善并加强监事会的功能，应重点 加强监事的义务和责任制度的建设。1 主题词：上市公司 法人嘉理结构 完善 论完善我国的上市公司法人治理结构 ABSTRACT I Of ChecentralOf hereformstate。owned hasbeen point enterprises the of reformto economicworkinour orientationthe is country．The establishmodern istoconduct