关于有限责任制度的缺陷及其完善.pdfVIP

摘要 有限责任制度是民商法领域一项非常重要的制度，被喻为公司法的一块 传统基石。它在公司制度中居于核心地位，可以说，公司法的许多规则在很 大程度上是由有限责任制度决定的，该制度的建立与发展在调动潜在投资者 投资的积极性、发展规模经济、促进公司法律制度完善等方面功不可没。但 是它很容易被股东用来规避法律与侵权责任，由此造成有限责任制度被滥用 的危险，这严重损害了债权人的合法权益。有鉴于此，本文意图对有限责任 制度的缺陷及其相关问题作一系统研究，以期对我国有限责任制度的完善有 所裨益。 本文主体内容包括三部分。第一部分从有限责任制度的含义、特征、趋 势等方面入手，对有限责任制度进行了系统的考察，并得出结论：有限责任 制度的核心是公司责任与公司成员责任相分离,股东仅以其出资额或所持股 份为限对公司承担责任,而公司则以其全部资产为限对公司债务承担责任。股 东作为投资者对公司的债务并不承担除了其投资之外的进一步责任。有限责 任例外适用法律制度的建立是针对有限责任制度所可能出现的问题而产生的 一种新发展趋势。第二部分在第一部分结论的基础上，对有限责任制度进行 了综合性的评价。认为有限责任制度在发挥其巨大社会经济功能的同时也可 能存在着某些缺陷。具体而言，有限责任制度能减少和转移风险,鼓励投资, 减少交易费用和降低管理成本,促使公司有效率地经营和发展壮大。但同时也 可能存在着某些缺陷，如它为股东提供了规避法律和侵权责任的机会、对公 司债权人和雇员的利益保护不利等。第三部分笔者提出了自己不成熟的立法 1 建议，以期达到抛砖引玉的目的。笔者认为：一方面，可以通过公司法相关 条款的修改来完善关于有限责任制度的一般适用条件；另一方面，通过借鉴 西方国家成功的立法经验，援用“刺破公司面纱”理论，建立与完善有限责 任例外适用的法律制度，以使股东不受有限责任保护的情形明确化，但这种 制度只是对公司有限责任制度的一种补充，其目的是为了更好地发挥有限责 任制度的作用。 【关键词】有限责任制度 责任规避 缺陷 债权人利益 有限责任例外适 用制度 2 Abstract Limited liability system is an important system in the field of civil and commercial law，which is called a traditional cornerstone of corporation law. And it is the basis of corporation system, many rules in corporation law are mainly determined by limited liability system. The merits upon its formation and development must be seen in the field of mobilizing the initiative of potential investor, developing economies of scale and promoting the corporate legal system to completion. However, it can easily be used to evade law and legal duty ,which brings about the problem of misusing the limited liability and does seriously harm to interests of creditors. For the above reasons, this article wants to make the systematic research on the defect of limited l