控制股东诚信义务分析研究.pdfVIP

中文摘要 当前，在许多国家和地区，控制股东不断滥用其控制权侵害少数股东的权益。 在此情况下，如何从实体内容上和程序操作上防止控制股东滥用控制权，从而更 好的保护少数股东权益免受侵害，已成为各国公司立法共同面对的问题。我国现 实存在的“一股独大”现象，更加导致了控制股东滥用控制权的行为层出不穷。 如何借鉴国外有关控制股东诚信义务的法律理论和实践经验以完善我国公司治理 结构，通过规范控制股东的行为，建立行之有效的权力制约机制和责任追究机制更 具有深远的意义。本文从控制股东诚信义务的基础内容入手，在分析一些世界主 要国家和地区关于控制股东诚信义务制度的基础上，就我国现行公司法制度中控 制股东诚信义务的有关规定给予分析，进一步提出完善的建议。 全文约三万六千字，有引言、正文和结语组成。 引言：对控制股东课以诚信义务已经成为世界主要国家和地区的法学界研究 的热点，我国法学界也分别从比较、实证等角度对控制股东诚信义务进行了研究。 在概括了该问题的研究现状及意义的基础上，强调了完善我国控制股东诚信义务 的必要性和可行性，以使控制股东诚信义务制度在我国真正发挥其功能。 正文又分为以下四个部分： 第一部分：控制股东诚信义务概述。在以现有的研究成果为基础，对控制股 东诚信义务的基本理论进行了分析。对控制股东的法律界定，经历了从单纯的数 量判断标准到实质控制判断标准的转变，应采用实质控制判断标准，而不能仅从 持股数量上予以界定。通过分析控制股东诚信义务的产生原因与发展脉络，明晰 了控制股东应对公司和少数股东承担注意义务与忠实义务的合理性。将控制股东 诚信义务作为一项法定义务，在促进公司良好治理、维护少数股东权益和促进公 司稳定、协调和健康发展都具有重的意义。 第二部分：有关国家和地区的控制股东诚信义务立法考察。从控制股东仅对 公司负有诚信义务到对公司和少数股东都负有诚信义务，从控制股东仅承担忠实 T 义务到承担忠实义务和注意义务，这些都体现了法是一个动态发展的过程。通过 对一些国家和地区的控制股东诚信义务制度进行动态发展的综合考察，揭示出控 制股东诚信义务在这些国家和地区的发展历史和理论基础，以加深对控制股东诚 信义务的理论分析，并为完善我国的控制股东诚信义务制度提供借鉴。 第三部分：控制股东诚信义务的理论基础。本部分以一种理论的视角具体分 析了对控制股东课以诚信义务的正当性，主要从以下四个方面对此给予了佐证： 诚信是市场经济的特质之一，要求控制股东承担诚信义务是市场经济的客观要求； 民法学中的诚实信用原则和禁止权利滥用原则；公司法学中的股东平等原则；法 理学中的权力与责任统一原则和正义原则都为要求控制股东承担诚信义务的正当 性提供了依据。 第四部分：我国控制股东诚信义务的立法现状、缺陷和制度完善。该部分分 析了我国立法对控制股东诚信义务进行规范的演变过程和立法现状，指出其缺陷 与不足，主要存在着法律效力层次低、适用范围窄、内容表述不明确、缺少归责 机制和救济措施等不足之处。在对控制股东诚信义务理论进行判断和分析的基础 上，借鉴国外的经验和结合我国公司制度特点，对现有立法中有关控制股东诚信 义务的规定提出相应的改进及其完善的建议。以期通过各方面制度的建立和完善， 能够有效的遏制控制股东滥用控制权的行为，最终为少数股东提供强有力的保护。 结语：总结主旨，结束全文。 关键词：控制股东诚信义务股东平等救济 Abstract At co删esaIld in_tereStof is present，inmaIly regiolls，mIe hanIledtlle shareholders ofitscon仃0l com洒uouslyby Controlling tll】『ou曲abusing content this to abuSeofme of