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论公司章程的效力 中文提要 论公司章程的效力 中文摘要 新《公司法》的重要修改之一就是强化公司章程的自治功能，全方位地赋予公司 更大的自治空间，凸现了其作为“公司宪章”的功能。2005年公司法修改之前，我国 社会的章程意识淡漠，章程的法律作用远未得到发挥，在新《公司法》修改之后，有 必要对公司章程进行理论上的探讨。尤其是对于公司章程的效力问题应当展开系统研 究，从理论上树立起正确的章程效力观念，进而在实践中进一步完善我国公司章程效 力制度。 本文除引言与结语外，共分为四章，主要探讨了公司章程的概念与性质，章程效 力的法理基础，我国《公司法》对于章程效力的相关规定及制度缺陷，并为如何进一 步完善公司章程的法律效力问题提出了自己的一些建议。· 本文作者认为，根据我国《公司法》的规定，公司章程具有契约与自治规范的双 重属性，这应该成为讨论章程效力的逻辑起点。公司章程法律效力来源于股东间的意 思一致与国家法律的肯定和认可，两者缺一不可，效力内容表现于对内与对外(涉他) 两方面，且以前者为主导。章程对股东的效力产生于章程制定时，对公司及外部第三 人的效力产生于公司正式成立时。与1993年的公司法相比，修改后的公司法在公司章 程的效力问题上有了更加细致的规定，特别是在章程的对内效力上规定比较完整，为 违反章程者设置了相应的法律责任，增加了任意性规范的数量，从而使章程效力得到 强化等，均为《公司法》的成功之处。但其仍存在诸如对外效力的规范不完整，未能 明确章程条款与公司法强制性规范的关系以及未建立章程效力瑕疵及救济制度等缺 陷，需要进一步完善。笔者提出对董事、监事、高级管理人员的忠实义务与注意义务 可在章程中作出具体化的规定，超越章程中规定的经营范围所签订的合同原则上应为 论公司章程的效力 中文摘要 有效，章程中对法定代表人权限之限制原则上不能对抗第三人，违反章程对外提供担 保的行为原则上无效，明确公司章程与《公司法》强制性规范关系，确立章程无效的 原因及程序等立法完善建议，以期能对我国《公司法》在适用过程中提供有益的帮助。 关键词：公司章程 效力缺陷完善 作 者：陈巍炜 指导教师：史浩明 Il OntheEffectivenessofArticles Abstract ofCorporation Onthe EffectivenessofArticlesof Corporation Abstract Oneofthe amendmentsof lawin2005is the of scope important company enlarging forshareholders．，nleofthisthesisisto and thenatureand autonomy object prove expound this writer theeffectiveness