公司是企业法人。.ppt

第一节 公司法概述 一、公司的概念和法律特征 公司：指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。 公司的法律特征如下： （1）公司是企业。 （2）公司是企业法人。 （3）公司是依公司法设立的企业法人。 公司的起源和发展 公司的萌芽阶段： 中世纪时出现的商业组织是公司的萌芽状态，包括： （1）家族经营团体 （2）康孟达组织：中世纪晚期在意大利及地中海沿岸城市出现的一种以商事契约为基础的商业组织。（由资本家出资，船东贩售货物于海上，盈利按出资额分成，亏损时由船东负无限责任，资本家以出资额为限负有限责任。） （3）法人实体：经皇家颁发的特许状和政府特别准许设立的组织，因特许成立而成为独立的法人。 （4）同业行会：社团组织。 公司的产生和发展阶段 无限公司 两合公司 股份公司 有限公司 1600年成立的英国东印度公司和1602年成立的荷兰东印度公司是最早的股份有限公司。 无限公司：赋予合伙以法人地位 两合公司：由康孟达组织演变而来 股份有限公司：将公司资本划分为等额股份，股东人数不限，股东对公司债务承担有限责任。 有限责任公司：最晚出现。（股东人数有限，股东均负有限责任，股票不得上市，公司业务封闭） 公司的种类 1、根据股东对公司所承担责任的不同 无限公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司 有限责任公司 2、根据公司对外信用基础的不同 人合公司 资合公司 人合兼资合公司 3、根据公司股票掌握的对象及转让方式的不同 上市公司 非上市公司 4、根据公司国籍的不同 本国公司 外国公司 跨国公司 5、根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同 母公司 子公司 6、根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位的不同 总公司 分公司 二、公司法概述 （一）、公司法的概念和调整范围 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 有限责任公司 我国公司 股份有限公司 （二）、公司法的原则 我国《公司法》贯彻以下原则： 1、公司形式法定原则 2、公司依法设立原则 3、出资者所有权与企业法人财产权相分离。 4、公司的资本原则（资本确定、资本维持、资本不变） 5、股权平等原则 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念 :指依法设立的，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 有限责任公司的特征： 1、责任的有限性 2、资本的不等额性 3、公司资本募集、经营管理的闭锁性 4、设立及组织结构的简便性 二、有限责任公司的设立 股东发起设立 设立方式 国家单独出资设立 (二）设立条件 1、股东符合法定人数。 2、股东出资达到法定资本最低限额。 3、股东共同制定公司章程。 4、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 三、有限责任公司股东 股东：公民、法人、国家、外国投资者。 股东的权利 享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利 股东的自益权和共益权 自益权是股东基于自身出资专为自身利益而行使的享受经济利益的权利，包括获得股息、红利的权利，其他股东转让出资时的优先受让权等。 共益权是股东基于自身出资为公司利益而行使的参与公司事务的经营管理权利，包括表决权、监督权、请求股东会召开的权利、查阅公司账簿权，请求诉讼权等。 股东的义务： 依法缴纳所认缴的出资 依其所认缴的出资额承担公司债务 公司设立登记后，不得抽回出资 公司章程规定的其他义务 四、有限责任公司的组织机构 股东会：最高权力机构 董事会：经营决策和业务的执行机构，公司的常设机构。 监事会：是公司的监督机构 股东会的议事规则 股东会行使职权主要是通过召开股东会会议来实现的。（职权：法规第38条） 定期会议：按公司章程的规定按时召开。 临时会议：当代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或不设监事会的公司的监事提议召开临时会议时召开。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。 股东会的决议：普通决议 特别决议 普通决议：对公司的普通事项所作的决议，一般采取简单多数（＞1/2） 特别决议：对公司有重大影响事项所作的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东同意。（修改公司章程；增加或减少注册资本；公司合并、分立、解散或者变更公司形式。) 董事会：对外代表公司，对内执行业务。由3-13名董事组成