公司分立中少数股东权利保护分析研究.pdfVIP

内容摘要 内容摘要 二十世纪中叶迄今，渐随经济全球化，企业逐步处于超越时、空限制之 激烈竞争状态，为更好地配置资源从而增强企业核心竞争力，全球范围内兴 起了并购狂潮．然而至2001年始，并购的数字逐年下降，且规模日益降低， 甚至当年最大的一些并购案正面临分拆，诸种现象表明；全球并购正处于吸 收整合阶段。此一态势说明：单靠量的膨胀的规模竞争无法保障企业生存， 并购在给企业带来积极效果的同时也带来了高费用、低效率等消极后果；同 时，我国反垄断法已提上议事日程、呼之欲出，而公司分立乃反垄断、反收 购之基本手段。因此，公司分立作为强化企业竞争力、顺应反垄断趋势进而 调整公司结构之制度性安排之一，得以广泛运用、操作。 进言之，公司分立伴随复杂的利害关系变动，不可避免地对处于弱势地 位的利益相关人，尤其是少数股东产生影响。而较之公司法理论界泛泛而谈 的少数股东权利保护，在公司分立框架下探讨少数股东之权利维护具有很强 的独特性：其一，无表决权之股东，作为少数股东的重要组成部分，对于股 东大会分立决议是否享有表决权?其二，股份收买请求权作为保障少数股东 权利的有效途径之一，是仅仅适用于公司分立合并的情形，还是同时也适用 于公司单纯分立——包括新设分立与存续分立的情形?其三，为了保