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上海建工股份有限公司 股权分置改革说明书 保荐机构：海通证券股份有限公司 上海建工股权分置改革说明书 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分 股份处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决， 则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票 或投反对票而对其免除。 重要内容提示 一、执行对价安排 公司唯一非流通股股东上海建工（集团）总公司，向在股权登记日登记在册 的全体流通股股东每10 股支付3.4 股股份，作为非流通股获得流通权的对价。 以上股份支付完毕后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。 二、非流通股股东的附加承诺 （1）上海建工（集团）总公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，二 十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。在前项承诺期期满后的十二个 月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占上海建工股份总数的比例不超 1 上海建工股权分置改革说明书 过百分之五。 （2）上海建工（集团）总公司至少在所持有股份获得上市流通权之日起的 四年内保持对上海建工的绝对控股(持股比例保持在51%以上)。 三、本次改革相关股东会议的日程安排： 1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年10 月21 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年10 月31 日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年10 月27 日至2005 年10 月31 日（期内交易日） 四、本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司董事会将申请自9 月26 日起停牌，最晚于10 月13 日复牌，此段 时期为股东沟通时期； 2、本公司董事会将在10 月13 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通 协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在10 月13 日之前公告协商确定的改革方案，本 公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一 交易日复牌。 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。 五、查询和沟通渠道 电话：(021 (021 传真：(021 电子信箱：sc@ 公司网站： 证券交易所网站： 2 上海建工股权分置改革说明书 释义 在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义： 非流通股股东、控股股东、建 指 上海建工（集团）总公司 工集团： 上海建工、股份公司、公司： 指 上海建工股份有限公司 股权分置改革方案、本方案、 指 上海建工本次股权分置改革方案，主要内容 方案： 为：建工集团向流通股股东每10 股送3.4 股