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众天律师事务所 法律意见书 北京市众天律师事务所 关于南风化工集团股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 众天股字[2006]NF -001 号 北京市众天律师事务所 北京市海淀区北四环西路9 号银谷大厦1711-1717 电话：010 传真：010 北京市众天律师事务所 ZHONGTIAN LAW FIRM 地址：北京市海淀区北四环西路9 号银谷大厦 Add: 1711-1717, Silver Valley Tower, 9 West 1711-1717 Beisihuan Rd., Beijing 邮编：100080 Zip: Beijing 100080, CHINA 电话：（86-10 Tel: （86-10 传真：（86-10 Fax ：（86-10 电子邮箱：zhongtian318@ E-mail: zhongtian318@ 北京市众天律师事务所 关于南风化工集团股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 众天股字[2006]NF-001 号 致：南风化工集团股份有限公司 北京市众天律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受南风化工 集团股份有限公司（以下简称“南风化工”或“公司”）的委托，指派律师陈爱 珍、汪华担任公司股权分置改革（以下简称“本次股权分置改革”）特聘专项法 律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定 发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国务 院国有资产管理委员会（以下简称“国资委”）、财政部、中国人民银行、商务部 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、中国证监 会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、 众天律师事务所 法律意见书 国资委国资发产权[2005]246号《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理 有关问题的通知》(以下简称《国有股权管理》)、深圳证券交易所《上市公司股 权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等相关法律、法规及规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神及本所与 公司签订的股权分置改革《法律服务协议》，出具本法律意见。 本所律师已得到公司的保证，即公司向本所律师提供了出具法律意见书所必 要的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误 导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的 行为及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。 本法律意见书仅供公