关联交易管理办法 - 国投中鲁果汁股份有限公司.pdfVIP

国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁果汁股份有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁果汁股份有限公司 关联交易管理办法关联交易管理办法 关联交易管理办法关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强国投中鲁果汁股份有限公司 (以下简称 “公司”) 关联交易管理，明确管理权限和审批程序，维护公司股东和债权人的 合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据国家 《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易 的披露》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定， 制订本办法。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项，包括: (一)购买或出售资产； (二)对外投资 (含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保 (反担保除外)； (五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同 (含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)购买原材料、燃料、动力； (十二)销售产品、商品； (十三)提供或接受劳务； (十四)委托或受托销售； (十五)与关联人共同投资； (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人: (一)直接或间接地控制公司的法人； (二)由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司 以外的法人； (三)由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的除 本公司及其控股子公司以外的法人； (四)持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人； (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法 人。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (二)公司董事、监事、高级管理人员； (三)本办法第四条第(一)项所列法人的董事、监事、高级管理人 员； (四)本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然 人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人: (一)因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效 后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的； (二)过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。 第三章 关联交易的定价原则 第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)诚实信用的原则； (二)关联人回避的原则。与关联方有任何利害关系的董事，在董 事会就该事项进行表决时，应当回避；关联方如享有公司股东大会表 决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行表决时，应当回避； (三)公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离 市场独立第三方的价格或收费的标准； (四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体; (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公 司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。 第四章 关联交易的实施权限 第八条