内控制度_审决机构_股东大会_关联交易控制与决策制度.docVIP

【】股份有限公司 关联交易控制与决策制度 （经20【】年【】月【】日20【】年第【】次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 　　 第一条 为完善【】股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司的关联交易行为，依据中国证监会的有关规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及《【】股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。 　　 第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。 　　 第三条 本制度是公司关联交易行为的基本准则。 第二章 关联人和关联关系 　　 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 　　 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (四)持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人； (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 　　 第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； (二)公司董事、监事和高级管理人员； (三)本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员； (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 　　 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人: (一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第五条或者第六条规定的情形之一； (二)过去十二个月内,曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。 　　 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 　　 第十条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)研究与开发项目的转移； (十一)购买原材料、燃料、动力； (十二)销售产品、商品； (十三)提供或者接受劳务； (十四)委托或者受托销售； (十五)关联双方共同投资； (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第四章 关联交易的决策程序 　　 第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： 　　（二）公平、公正、公开的原则； 　　 第十二条 公司拟与关联人达成的关联交易总额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，该项关联交易须经股东大会审议批准后方可实施。 　　 第十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计