審計、薪酬及提名委員會相關規範及實務探討-凱基證券.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 伍、實務運作 * 一、審計委員會年度會議計畫 資料來源: 社團法人中華公司治理協會 * 二、薪酬委員會年度行事曆參考範例 資料來源: 社團法人中華公司治理協會 2012年 * 三、案例探討 What went wrong? –Financial wrongdoing–Malfunctioning board Corrective steps –Improving the board –Audit Committee –Executive compensation –Enhancing shareholder power Cynthia CooperInternal Auditor “Restoring Trust is about balance. The fact is that in America today we have a problem with balance.” 2002年法院指派 1991~2002 * 四、常見問題 審計委員會獨立董事辭任，致僅剩2名成員時可否召開會議？ 審計委員會僅由1位獨立董事出席並決議同意？ 董事薪酬已提薪資報酬委員會審議，是否還須再送審計委員會？ 設立審計委員會可否於同一次股東會完成修章與選舉？ 審計委員會的成立時點？ ？ ？ ？ * 四、常見問題(續) 薪酬委員是公司的內部人嗎？ 薪酬委員可否為法人？可否為法人指派之代表人？ 薪酬委員任期屆滿後，仍可續任嗎？ 召開時點可否與董事會同日但不同時段？ 薪酬委員任期屆滿，而新任委員尚未選任，是否應公告申報？ 是否應以開會方式選任召集人及會議主席？ * 五、問 答 集 最新問答集已於103年4月間修正，並載於本局網站便民服專區問答集內，可逕下載查詢http：WWW..tw/便民服務/問答集/7.公司治理問答集 (1)薪資報酬委員會篇 (2)審計委員會篇 * Thank you! 敬請指教 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 議事規則(辦法第7~9條) 由全體獨立董事互推1人擔任召集人及會議主席，召集人對外代表審計委員會 至少每季召開1次，並明定於組織規程中 召集通知應載明召集事由，於7日前通知 審計委員會之獨立董事成員應親自出席審計委員會，如不能親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席(每次出具委託書，且列舉授權範圍) ；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 與其自身有利害關係，致有害於公司利益之虞者，應利益迴避事項 決議 規則議事 組織 規程 記錄 資源輔助 職權 運作規則 組成 公告 罰則 * 決議方式(第5、6、8條) 正常運作情況：證交法第14條之5第1項應經審計委員會全體成員二分之一以上之同意，並經董事會決議，除第10款外，如未經審計委員會前揭同意，得由全體董事三分之二以上同意行之 無法召開時：如有正當理由致審計委員會無法召開時，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但證交法第14條之5第1項第10款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見 證交法第14條之4第4項事項，審計委員會成員可單獨行使職權 職權 議事規則 組成 公告 罰則 決議 通知 規程 記錄 資源輔助 * 議事錄記載事項(第10條) 會議屆次及時間地點、主席之姓名、獨立董事成員出席狀況、報告事項、討論事項、臨時動議等事項 簽到簿為議事錄一部分，應永久保存 議事錄於會後20日內送各委員，於公司存續期間永久保存 決議 通知 規程 記錄 資源輔助 職權 議事規則 組成 公告 罰則 * 輔助資源(第7、11條) 審計委員會得請公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員提供相關必要之資訊。 審計委員會成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。 決議 通知 規程 記錄 資源輔助 職權 議事規則 組成 公告 罰則 * 職權 公告 運作規則 罰則 組成 公告事項 時限 法規依據 委員會設置或廢止日 2日內 資訊申報作業辦法第3條 訂定組織規程 2日內 資訊申報作業辦法第3條 成員異動 2日內 資訊申報作業辦法第3條 未經審計委員會通過經董事會重度決議通過者 2日內 公開發行公司董事會議事辦法第17條 運作情形 1.會議召開後次月15日前申報 2.年報公說申報日 1.資訊申報作業辦法第3條 2.年報公說辦法 * 罰則（證交法第178條 ） 公司未依規定設置審計委員會 審計委員會之成員非