企业资本运营.要点.ppt

次级债：由于期限较长，融资多由基金、养老金、保险机构等提供，或者由证券公司牵头发行高收益债券（亦称垃圾债券）。这部分债券并无实质的抵押资产，主要基于对企业未来现金收益流量的计算而定，故风险大于一般信贷，利息也明显加高。 股本金：管理者和职工的直接出资部分，无任何抵押保证，风险最大，因而投资者对收益的期望也最高。在一般情形下，管理者也会引进战略投资人（机构或个人）一起介入，以分散自己的风险。 四、MBO的操作程序 尽职调查 MBO可行性分析 组建管理团队 设计管理层激励体系 设立收购主体（纸上公司） 选聘中介机构 收购融资安排 选择战略投资者 MBO等划组建并购团队 阶段 主要工作程序 MBO执行进行收购行动 目标公司评估和收购定价 收购谈判，签订合同 收购合同的履行，收购完成 经营调整 上市或再上市（IPO或SIPO） MBO完成后的公司整理 五、收购方式 1.收购资产 2.收购股票 3.综合证券收购：指的是收购主体对目标公司提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券、优先股等多种形式的组合。 五、企业并购的财务分析 （三）并购的理论价格区间 1.一般原理 E=PVAB-(PVA+PVB) 式中：E—并购活动的经济收益。 PVAB---并购后联合体的价值。 PVA---兼并前A公司的价值。 PVB---兼并前B公司的价值。 若E＞0，则并购在经济上是可行的。 C=C1+C2-PVB 式中，C---A公司并购B公司的成本。 C1---并购过程中支付的各种费用。 C2---A公司支付的并购价款。 对A公司来说，并购活动的净收益为 MNPVA=E-C 对B公司来说，并购活动的净收益为 MNPVB=C2-PVB 当MNPVA、MNPVB均大于零时，这一并购活动对双方均有利。 2.并购的理论价格区间 设当C=E时，并购价格为MAP，则有 C1+MAP-PVB=PVAB-（PVA+PVB) MAP=PVAB-PVA-C1 当C=E时，MAP即为A公司愿意支付的最高价格。而PVB为B公司能接受的最低并购价格。 所以，P∈（PVB，PVAB-PVA-C1） 五、企业并购的财务分析 （四）并购后对企业财务的影响 1.对企业每股盈余的影响 例1.假设A企业计划向B企业的股东发行股票以换取B公司的股票或资产。并购时双方相关财务资料如下表所示。 A、B两公司财务数据 项 目 A 企 业 B 企 业 净利润（万元） 2000 500 普通股股数（万股） 500 200 每股收益（元） 4 2.5 每股市价（元） 64 30 市盈率（倍） 16 12 （1）若B企业同意其股票每股作价32元由A企业以其股票相交换，则交换比例为多少？ （2）A企业需发行多少股票才能并购B企业所有股份？ （3）又假设两企业并购后收益能力不变，则并购后存续A企业的每股收益为多少？原B企业股东的每股收益又为多少？并购后两企业股东的每股收益有何变化？ （4）若B企业股票作价为48元，则并购前后两企业的每股收益作何变化？ （5）请求出A企业每股收益不变的股票交换比率。 解（1）32/64=0.5 （2）200×0.5=100（万股） （3）[4×500+2.5×200]/(500+100） =4.167（元）------A企业 4.167 ×0.5=2.083（元）---B企业 A企业：4.167-4=+0.167元，每股收益上升 B企业：2.083-2.5=-0.417元，每股收益下降 （4）换股比率R=48/64=0.75 EPSA=2500/（500+200×0.75） =3.846（元） EPSB=3.846×0.75=2.88（元） A企业