互联网与创意产业企业发行上市主要法律问题(周蕊)资料.ppt

信利律师事务所 2008-04－29 中伦金通律师事务所 互联网与创意产业企业发行上市主要法律问题 周蕊 高级合伙人 律师 北京市信利律师事务所 （2009-07 杭州） 引子：中国创业板发展历程 1998年“两会”上，全国人大常委会副委员长成思危提交的《关于借鉴国外经验，尽快发展我国风险投资事业》提案，被视为中国创业板的开端 2000年10月，深市停发新股，筹建创业版 2001年，纳市神话破灭且国内股市频传丑闻，高层认为股市尚未成熟，需先整顿主板，创业板计划搁置 2004年5月，证监会同意深交所设中小板，深市恢复 发新股--8只新股在中小板上市 2009年3月31日中国证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》? （2009年5月1日实施） 2009年5月13日证监会发布《关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决定》以及《关于修改 〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》 2009年6月5日深交所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 2009年6月8日，发布深交所发布《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法（征求意见稿）》 目录 中小板与创业板的法律法规体系及发行条件比较 企业发行上市一般程序 企业发行上市中涉及的主要法律问题 互联网与创意产业发行上市关注的普遍法律问题 不同类型互联网企业涉及的特别法律问题 律师在发行上市中的作用  基础法律法规 《公司法》（2006.01.01) 《证券法》（2006.01.01) 涵盖民商事法律体系中的所有基本法规及所有 的经济法体系中的法律、法规、地方性法 规、部门规章，甚至通知、意见等等 中小板发行上市法律法规 《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006.05.17) 《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订) 《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订） 《中小企业板块上市公司特别规定》（2004.05.20） 《中小企业板块交易特别规定》（2004.05.20） 《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》(2006.11.29) 《中小企业板块上市公司诚信建设指引》（2004.06.24） 《中小企业板块保荐工作指引》（2004.08.09） 《中小企业板块上市公司董事行为指引》（2005.02.28） 中小板发行上市法律法规 《中小企业板投资者权益保护指引》 (2006.01.12) 《中小企业板上市公司公平信息披露指引》（2006.08.17） 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2006.07.12） 《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》（2006.05.19)） 《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通 知》（2004.12.27） 《关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的 通知》（2004.12.27） 《关于在中小企业板试行澄清公告网上实时披露制度的通知》 (2006.05.16) 创业板主要法律法规（已发布） 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2009.03） 《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会 办法〉的决定 》 (2009-06-14) 《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》 （2009-06-14) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》 （2009－10－01） 《创业板首发暂行办法》的特点 1、在发行条件方面针对创业企业实际情况制定相应的定量标准与定 性规范要求； 2、强化保荐人责任，要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见； 3、设立单独的创业板发审委； 4、实行网站为主的信息披露方式，增加创业板市场风险特别提示； 5、在公司治理方面从严要求，强化控股股东责任； 6、加强交易所监管职能，充分发挥一线监管作用。 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 发行人申请首次公开发行股票的条件 1、发行人应当具备一定的盈利能力 为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择： 第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长； 第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 2、发行人应当具有一定规模和存续时间。 《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少