管理层收购简介.pdfVIP

管理人收购指引 Guide to Management Buyout v 序言 最近国内的各种媒体中经常谈论管理人收购这一话题，盛富资本国际有限公司（以下简称“盛富 资本”）对国际上盛行的管理人收购和全面收购手段有着丰富的操作经验，特此对此话题在操作实务 方面提供操作指引，并编写本指引作为有意推行管理人收购或者希望全面收购国企者提供实战操作参 考。 在前段时间许多经营管理人看中政府国家在“国退民进”这一总体政策，透过一些非正规化的管 理人购并操作手法成为当中的得益者，但与此同时却延伸出另外一个问题，那就是这种管理人收购方 法的合法和合理性问题。盛富资本认为在过去市场中所操作的管理层收购活动陷入了很大的误区，我 们认为目前市场普遍弯曲和误解了管理层收购的定义，并且忽视了管理人收购能够最终成功的关键因 素，而从很片面的角度去理解管理人收购这种极为复杂的资本性活动,相信不久操作者和社会以及企 业就要面对部份非规范操作所带来的后遗症。 中国管理人收购所产生的土壤与国际管理人收购有着天渊之别，目前不论是资本市场、企业管理 层甚至企业也暂时不具备进行过于冒进的管理人收购方式的基础。中国市场正处于公有经济往民营经 济转型的阶段，直到目前为止，中国的管理人收购的对象主要为处在国退民进潮流中的国有企业或集 体所有制企业，这些企业的企业架构和企业形态与在西方社会的企业有着很大的区别。 对管理人而言，管理人收购是一个可以满足自己创业愿望的良好契机，同时也使公司管理人在企 业中持有相当权重的股份。拥有自己的公司是目前许多企业管理人的愿望，但到目前为止只有极少数 人能够实现。目前的管理人收购方式有着许多对企业发展不利的因素，其中包括： 在目前的法律框架下其合法性无法确定，管理人在新的政策推行后难免在以后面对秋后算账的 处境； 中国的管理人在财富积累上比国外的管理人更加薄弱，加上资本市场缺乏专门从事企业整体收 购的配套投资机构，迫使管理人被迫通过一些有瑕疵的手法进行操作，这些有瑕疵的处理方法 在实际意义上形成对国有资产的不公平获取，最终令管理人可能被扣上非法侵吞国有资产的罪 名； 一个管理人收购要实现价值的提高，最终必须要使收购活动本身为企业创造价值，这些价值创 造的驱动力包括新的资金投入和更具有资本运作实力股东的引入，但由于市场上缺乏相应的配 套资金，而且大部份企业还需要在完成收购后从公司的运营资金中抽调资金支付管理人当初借 贷的过桥贷款，许多企业实际可动用资源反而在交易后减少。 根据我们多年操作上市融资的经验，一个有瑕疵的管理人收购，反而成为了企业持续发展的瓶颈。 我们本指引的目的是指导企业管理人计划一个规范和经得住考验的管理人收购，完成这一复杂而又令 2 v 人困惑的过程，并提高公司管理人进行收购的能力。 本指引解释了什么是管理人收购，介绍了如何抓住目前市场机会、如何执行、以及管理人如提高 他们取胜的机会。指引协助判断一个管理人收购的可行性的同时也指出了几个关键成功因素，描述了 投资银行如何在收购过程中协助管理人完成这一过程，并介绍了收购之后公司应采取的行动，以及该 行动给管理人和业务带来的潜在影响。 3 v 目录 前言 1．管理人收购