上市邦之雪莱特并购重组.pdfVIP

该案例来源于网上公开的信息，来自: 上市邦（） 的整理，其他更多的整理资料请上上市邦查阅。 案例名称：雪莱特（002076） 有条件通过、并购重组、重大资产重组、产品售价与单位成本波动、可辨认无形资产 一、交易基本情况 交易标的公司 富顺光电 交易方式 发行股份购买资产 股权出让比例 100.00% 交易价格（万元） 49,500.00 现金支付金额（万元） 7,425.00 交易结构 股权、现金 二、并购重组委审核意见 《并购重组委2014年第74次会议审核结果公告》 广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.请申请人补充披露标的公司主要产品报告期内售价及单位成本大幅度波动的 原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对商誉和盈利 预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 三、案例总结 （一）柜台服务产品平均售价与成本的变动说明 富顺光电的柜台服务产品主要由窗口对讲机与银行回单柜所构成，其中，银行回 单柜的成本与单价大幅高于窗口对讲机。报告期内，富顺光电柜台服务产品的销 售构成情况如下： 由上表可知，2013年以后，富顺光电柜台服务产品平均成本与售价的下降，主 要受单价较高的银行回单柜产品销售占比下降所致。 综上所述，标的公司富顺光电主要产品报告期内平均售价及单位成本的大幅度波 动，主要系由于标的公司的主要产品为多品类、非标准的定制化产品，产品的细 分类型较多，且不同类型、型号之间的成本与价格存在明显差异，报告期内细分 品类的销售占比变动导致了各主要产品的平均成本与售价出现波动。 （二）可辨认无形资产等对商誉和盈利预测的影响 根据开元资产评估有限公司出具的标的公司资产评估报告，本次评估基准日为 2014年06月30 日，标的公司100%股权的评估值为49,510.93万元。经雪莱特 与交易对方协商，标的公司100%股权作价为49,500万元。 鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，上市公司尚未实际控制标的公司，备考财 务报表假设雪莱特收购标的公司于2013年 1月1 日实施完成，标的公司2013 年1月1 日可辨认净资产公允价值为24,463.04万元（以2013年1月1 日的标 的公司账面净资产与无形资产等的增值之和来推算），以上市公司对标的公司的 长期股权投资成本49,500万元与标的公司确定的2013年1月1日可辨认净资产 公允价值24,463.04万元之间的差额确定2013年1月1 日备考财务报表中列报 的商誉25,036.96万元。 假设2013年1月1 日已完成本次交易，上市公司备考合并财务报表相应自期初 即增加商誉25,036.96万元。上市公司在编制备考合并财务报表过程中未考虑收 购相关税费。 标的公司编制盈利预测时，已考虑了其现有的销售和管理团队、客户资源、技术 能力、专利及专有技术、计算机软件著作权等因素对未来盈利的影响。标的公司 财务报表采用历史成本计量，自身未按评估值调整无形资产账面价值，无形资产 评估增值不影响标的公司各项成本、费用的计算，故本次交易可辨认无形资产的 确认对标的公司盈利预测没有影响。 四、相关法律法规 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23 日发布） 第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会 计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法 违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果， 且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监