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项目融资的框架结构项目投资结构项目的信用保证结构项目资金结构项目融资结构第三章项目投资结构公司型合资结构契约型合资结构合伙制结构信托基金结构第一节概述1.项目投资结构的定义项目资产所有权结构。指项目实体的法律组织结构，即发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。2.选择投资结构的原则最大限度地实现项目发起人的投资目标3.在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：项目风险和项目债务隔离程度的要求对税务优惠利用程度的要求财务处理方法的要求产品分配和利润提取的要求资产转让的灵活性要求补充资本注入的灵活性要求融资便利的要求4.项目融资中投资结构的分类公司型投资结构非公司型投资结构■契约式合作结构■合伙制结构■信托基金结构1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；第三、项目发起人必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权。法国政府在原则协议中规定：欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）居民的手中。欧洲迪斯尼乐园项目融资怎么办？第二节公司型合资结构图2-1简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构公司型合资结构是按照公司法成立的与其投资者完全分离的独立法律实体。公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响；投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理；各发起人共同经营、共负盈亏，共担风险，并按照股份份额分配利润。公司型合资结构的优缺点优点：集中项目资产所有权有限责任，风险隔离可以实现表外融资投资转让比较容易融资安排比较灵活缺点：对现金流量难以直接控制税务灵活性差双重征税如何应对“双重征税”现象？如何利用“税务亏损”？假定A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠，B公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，希望通过项目获得利润并享有一定的控制权。他们将如何设计投资结构来满足这些目标？图2-2创新的公司型合资结构图2-3收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构管理协议不希望合并报表获取利润利用税务亏损节约投资成本收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例单位：百万元表2-1收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例图2-4简单的契约型合资结构第三节契约型合资结构契约型合资结构是发起人为实现共同的目的根据合作经营协议结合在一起的一种投资结构。在契约型合资项目中，每个投资者投入一定比例的资金，直接拥有全部项目资产的一部分，并有权独立处置相应比例的最终产品。投资者是为取得产品而合作，而不单纯以“获取利润”为目的。投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。根据合资协议成立项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目经营所需资金由“资金支付系统”提供。图2-5澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构契约型合资结构的优缺点（适用于产品“可分割”的项目）优点：发起人对项目产品拥有直接支配权充分利用税务优惠融资安排灵活缺点：投资转让程序比较复杂管理程序比较复杂 第四节合伙制投资结构合伙制结构是两个或两个以上合伙人以获取利润为目的，共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。2007年6月1日起施行的修改后的合伙企业法第二条明确规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制，2人以上50人以下。一般合伙制结构一般合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(GeneralPartners)。一般合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。一般合伙制结构一般被用于一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目的投资结构。一般合伙制结构中合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥有资产、共同进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。图2-6采用普通合伙制的项目投资结构图2-7通过项目子公司建立的普通合伙制修订后的合伙企业法第三条明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”图2-8采用合伙制结构进行项目融资的优缺点优点：税务安排具有灵活性: 合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。缺点：无限连带责任；每个合伙人都具有约束合伙制的能力：可