第二章现代公司产权制度解析.ppt

* 代理问题类型 逆向选择： 保险公司— 投保人（健康状况） 买者—卖者（商品质量） 雇主—雇员（工作技能） 道德风险： 股东—经理 经理—员工（偷懒） 投保人—保险公司（车辆 防盗，安全驾驶） * 股东－经理 股东　：利润最大化　企业价值最大 经理：个人效用最大化（权力　地位　名声　报酬　职业保障　福利） 销售收入最大化模型（鲍莫尔，1959） 过度多元化模型 管理层战壕（施莱佛和维什尼） 奢侈的在职消费　　 * 契约的不完全性 由于人们的有限理性、信息的不完全性及交易事项的不确定性，使得明晰所有的特殊权力的成本过高，拟定完全契约是不可能的，不完全契约是必然和经常存在的。企业就是一个不完全契约。哈特从三个方面解释了合约的不完全性：第一，在复杂的、十分不可预测的世界中，人们很难想得太远，并为可能发生的各种情况都做出计划。第二，即使能够做出单个计划，缔约各方也很难就这些计划达成协议，因为他们很难找到一种共同的语言来描述各种情况和行为。对于这些，过去的经验也提供不了多大帮助。第三，即使各方可以对将来进行计划和协商，他们也很难用下面这样的方式将计划写下来：在出现纠纷的时候，外部权威，比如说法院，能够明确这些计划是什么意思并强制加以执行。” * 契约的不完全性 完全合约：准确而完备地描述了与交易有关的所有未来可能出现的状态，详细列明了每一状况下契约各方的权利和责任，以及风险的分配，明确规定了契约的履行方式和违约后的处理程序的契约。 不完全合约 由于有限理性、交易费用、信息不对称、语言使用的模糊以及第三方的无法验证等原因，契约难以对交易有关的所有未来可能出现的状态进行完整表述，所以契约只能是不完全合约。 * 企业是一个不完全合约 企业作为一个参与各方之间产权交易的一个契约，不可能将日后经营中所有问题和细节都写进合约，因而合约是不完全的。 合约中未能写明的权利包括剩余索取权和控制权合称企业所有权，剩余索取权和剩余控制权的配置作为对契约“缺口”的弥补至关重要，决定了交易费用，决定了效率的高低 公司治理主要职能就是填补契约的“缺口”，规定剩余控制权和剩余索取权的归属，现代公司制度中资本所有者拥有这两项权利 * 公司治理的概念 公司治理（corporate governance）是一个舶来语， 又译作公司治理机制、公司治理结构、公司督导机制、法人治理结构等。 最初的公司治理指所有者股东对经营者的监督和制衡机制，确保股东利益最大化。 一整套的正式或非正式的、内部或外部的用来协调公司利益相关者之间的权利和责任的制度或机制安排，以便确保公司的科学决策，最终维护利益相关各方的利益。 * 第三节 公司治理的基本问题 公司治理目标 公司治理架构 公司治理效率 公司治理评价 公司治理与管理 * 公司治理目标 维护股东利益最大化VS维护利益相关者 相互制衡VS科学决策 “股东至上理论” “利益相关者理论” 股东利益主导兼顾利益相关者利益模式 * 公司治理主体（席48页） 股东 债权人 员工 … 为什么可以成为治理主体 * 控制权市场 经理人市场 产品市场 债权市场 外 部 治 理 股东会 董事会 经营者 监事会 内 部 治 理 公司治理体系 资本市场参 与各方 市场 监管者 * 公司治理效率 公司治理系统所需治理成本与治理收益之比。 治理成本：监督高层管理人员的成本、集体决策的成本、分担风险的成本。治理收益：通过公司治理带来科学的决策带来的收益。 * 公司治理评价 国外：标准普尔公司治理服务系统戴；米诺公司治理评价体系；里昂证券（亚洲）公司治理评价体系 国内：南开大学公司治理研究中心于2003年推出的“中国上市公司治理评价指标体系（CCGINK）” 北京连城国际理财顾问公司 ； * 公司治理评价 * 公司治理与管理 公司治理指股东选举董事会代表其利益，董事会进行重大决策、选择并监督经营者。而管理指的是在经营者带领下实现经营目标。 Kenneth·N·Dayton(1984)公司治理和管理是一个硬币的两面 公司治理系统通过战略管理和总经理与管理系统相连接 * 公司治理与管理 战略管理 1、管理者行使决策权和控制权 2、战略执行和控制 1、确定股东及各利益相关者职权利 2、界定经理人员职权并监督 治理系统 管理系统 * 股东和其他利益 相关者主体 董事会 监事会 总经理 中间管理层 作业管理层 公 司 管 理 系 统 公司治理系统 经理人市场 产品市场 资本市场 股东 员工 客户 供应商 政府社区 总经理 公司治理与管理 治理与管理：一个硬币的两面 员工 员工 员工 * 管理和治理比较分析 从企业财务创造来看，管理是指如何创造更多财富的问题，而治理是确保这种财