重大资产重组业务概述.pptVIP

重组委否决－评估 特殊资产评估 房地产评估应考虑的特殊因素 房地产评估应充分考虑销售税金、土地增值税、所得税等各项税费因素。 土地增值税是否按照国家税务总局2007年1月发布的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》精神足额计提。土地增值税税率仅采用核定税率的，评估机构和财务顾问应当对此提供充分依据，并对相关依据的合规有效性发表意见，并对由此可能导致的风险提出切实可行的解决措施。对于已实现部分销售的地产项目，已销售部分是否也足够计提了土地增值税。 所得税是否按整个地产项目的预计利润足额计提。 案例：某地产公司评估涉及的土地增值税税率仅采用核定税率（2％和3％）进行扣减，重组方案被否的原因之一就是该公司土地增值税税率仅采用核定税率的依据不充分，评估机构和财务顾问也未对此提供充分依据，未对相关依据的合规有效性发表意见。 重组委否决－评估 关于土地评估问题。土地评估选用的市场参照物的可比性是否进行充分有效说明；关于建筑物评估调整过程，是否就交易情况、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行细致的对照、比较，从而加以详细修正。 无形资产（租赁合同）评估的问题。某上市公司将拟置入的标的资产的全部净利润作为无形资产（租赁合同）资本化的对象，没有扣除其他生产要素贡献的利润，最终又将其他资产的重置成本价值与租赁合同按企业全部净利润折现的价值相加，导致企业整体价值被重复加总。 重组委否决－资产权属 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 资产注入 ——是否已经办理了相应的权属证明 ——是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形 ——是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 重组委否决－资产权属 案例 划拨用地不能进行出资。如某上市公司重组中的标的资产使用的六宗土地系内蒙古某地人民政府给予交易对手方和另一方的划拨用地。从公司提供的资料中，无法找出交易对手方与另一方关于此处用地的权益比例或相关安排以及划拨土地让予标的公司的相关协议或依据。 重组委否决－资产权属 以企业股权出资的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 》第四条 股权注入 ——是否合法拥有该项股权的全部权利 ——是否有出资不实或影响公司合法存续的情况 ——将有限责任公司相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意 ——是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形 ——是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 如某上市公司拟购买的资产中，价值最高的一个标的资产成立已满两年，注册资本金一直未缴足。 重组委否决－资产权属 债权债务转移的 上市公司： 转移债务——债权人书面同意并履行法定程序 转让债权——履行通知债务人等法定程序 承担他人债务——被承担债务人是否已取得其债权人 同意并履行了法定程序 重组委否决－注入资产的控制力 规定：上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 》第四条 案例 某上市公司：所在地区能源资源丰富, 为将公司打造成全国的能源化工龙头企业,公司拟发行股票购买控股股东持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产,其中包括能源公司49%股权、化学公司41%股权及水泥公司41%股权，该等股权预估值47.88亿元 。 重组委否决－增强盈利能力 规定：注入资产应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。《重组办法》41条 案例 某上市公司：交易涉及的资产或业务受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性。拟置入资产为集团持有的A公司50%股权，由于该资产投产当年的发电设备利用小时数不足，故投产以来一直处于亏损状态。 重组委否决－减少关联交易、避免同业竞争 规定：注入资产应当有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 关注点 资产是否整体进入：重组后上市公司是否资产完整、生产经营独立（在人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面能否保持独立；商标权和专有技术使用权是否全部进入上市公司； 关联交易比例是否较小或减小： 本次交易是否导致上市公司与控股股东之间存在同业竞争问题，是否已就原有的同业竞争问题作出合理安排； 本次交易是否导致控股股东或交易对方侵害上市公司利益或增加上市公