浅议上市公司限售流通股股权收益权信托集合资金计划-君合律师事务所.pdfVIP

2013 年 12 月 20 日 浅议上市公司限售流通股股权收益权信托集合资金计划 在目前市场上销售的集合资金信托计划中，以上 《证券法》、《公司法》等法律并没有对我国 市公司限售流通股股权收益权为投资标的设立 上市公司的限制售流通股作出明确的界定。 的信托计划屡见不鲜，如汇益一号（东风股份Ⅰ） 1 实践中，限售流通股一般包括如下几种情 股权收益权投资集合资金信托计划 、天晟新材 况： 2 股权收益权 2 期集合资金信托计划 等。本文以 上市公司限售流通股股权收益权的概念为核心， (1) 《公司法》明确规定的有限售条件流通 简要介绍此类信托计划。 股。（如《公司法》（2005 年修订）第一 百四十二条规定：“发起人持有的本公司 一、 上市公司限售流通股股权收益权信托集 股份，自公司成立之日起一年内不得转 合资金计划简介 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 上市公司限售流通股股权收益权信托集合资金 自公司股票在证券交易所上市交易之日 信托计划发行的情况一般为，融资方有融资需 起一年内不得转让。公司董事、监事、高 求，但由于其不能将自身持有的限售流通股股权 级管理人员应当向公司申报所持有的本 直接进行转让，于是信托公司以限售流通股的收 公司的股份及其变动情况，在任职期间每 益为标的，通过发行信托计划，投资人将资金委 年转让的股份不得超过其所持有本公司 托给信托公司后，信托公司作为受托人运用信托 股份总数的百分之二十五；所持本公司股 资金投资于限售流通股的收益权，从而达到为融 份自公司股票上市交易之日起一年内不 资方融资的目的。同时，为了保证信托财产的安 得转让。上述人员离职后半年内，不得转 全，信托计划往往要求融资方将这部分股权反向 让其所持有的本公司股份。公司章程可以 质押给信托公司，最后以在信托计划存续内获取 对公司董事、监事、高级管理人员转让其 股权的分红或者融资者回购该部分股权所得收 所持有的本公司股份作出其他限制性规 益等作为投资者的回报。3 定。”）； 二、 信托计划股权收益权含义 (2)发行人首次公开发行时控股股东等持有 的承诺延长锁定期的有限售条件流通股； 1、何为限售流通股 (3)股权分置改革后原非流通股股股东持有 4 的有限售条件流通股。