中国企业并购动机之买壳上市详解.pptVIP

中国企业并购动机——买壳上市 四川大学锦城学院 财会系 11级会计八班 概述 “壳” 上市公司，法人实体，有自己的资产、负债和股东权益，可容纳资产，为买壳公司提供上市资格 “买壳” 是指收购上市公司的控制性股权（简称“控股权”） 为什么要 买壳上市 中国最早的“壳”资源的利用是为了获得市场准入资格。由于上市资格受到政府的控制，额度被认为地分配到各级地方政府，使得上市成为一种“瓶颈”、一种稀缺资源。政府对这种稀缺资源的限制性额度分配导致寻租行为，因此，中国早期的壳交易更具有寻租的特点。 向“壳”中注入资产，从而实现壳公司股份所代表的真实资产的变更，实现自己的上市。 买壳上市目的 资产上市 筹集资金 提升买壳方资产的价值 获得流动性溢价 扩大公司知名度 提高资信 改善公司治理 不当获利 内幕交易与股价操纵 关联交易 并购双方背景介绍 广州新太科技有限公司（新太科技）原名广州新太集团有限公司，成立于1986年，其前身为广州市新技术研究所。经过15年的发展，形成了以计算机通信平台软件、应用软件开发和系统集成为主的业务，拥有多个自主开发产品。和大多数民营企业一样，资金短缺是企业进一步发展的严重阻碍。 远洋渔业是辽宁大连海洋渔业集团公司（下简称“辽渔集团”）控股的上市公司，1996年7月在上交所挂牌上市，以海洋水产品捕捞为主，主要产品为海水鱼及其加工制品，是中国远洋捕捞大型骨干企业之一，属国企绩优股。但是1998年以后，生产经营的外部环境和经营形势日趋严峻，公司产品作业、销售受到严重影响，捕捞成本不断增加，公司盈利能力不断下降，持续下滑的效益甚至已经威胁到上市公司的配股融资权。 案例分析：新太科技买壳远洋渔业 实现买壳上市 ——典型的反向收购 案例分析：新太科技买壳远洋渔业 实现买壳上市 ——典型的反向收购 并购概述 远洋渔业1999年10月25日出资15326万元受让广州新太科技有限公司95.112％的股权。 远洋渔业一跃成为一家纯粹的互联网技术公司，经营业绩和发展前景都出现了脱胎换骨的变化，取得了成功。 案例分析：新太科技买壳远洋渔业 实现买壳上市 ——典型的反向收购 一，新太科技公司发现,远洋渔业符合选壳标准,双方经过多番磋商、调查分析后将收购推向实质性操作阶段。 二，主导企业更名： 原广州新太集团有限公司正式更名为广州新太科技有限公司 原广州市新技术研究设计院正式更名为广州新太新技术研究设计有限公司(简称新太新技术) 案例分析：新太科技买壳远洋渔业 实现买壳上市 ——典型的反向收购 三，股权交换： 1、99年10月25日,新太新技术与远洋渔业正式签订股权转让协议,远洋渔业以自有资金一次性受让新太科技95.11%的股权,远洋渔业成为新太科技的控股股东。 （新太新技术把新太科技卖给了远洋渔业） 2，99年11月22日,新太新技术与辽渔集团正式签订股权转让协议,新太新技术以转让新太科技股权的收益一次性受让远洋渔业35%的股权，后由于政策限制，持股比例降到29.9%,新太新技术成为远洋渔业第二大股东 (为什么最初要35%股权？）62.31 35 5 29.99 32.41 绝对 子公司稳妥 案例分析：新太科技买壳远洋渔业 实现买壳上市 ——典型的反向收购 三，完成后一些列动作 随着股权转让协议的正式生效,远洋渔业股份有限公司将公司名称更改为“辽宁新太科技股份有限公司”,股票名称更改为“新太科技”。同时改选调整了董事会、监事会人员, 案例分析：新太科技买壳远洋渔业 实现买壳上市 ——典型的反向收购 案例分析：新太科技买壳远洋渔业 实现买壳上市 ——典型的反向收购 新太 新科技 辽宁渔业集团 新太科技 远洋渔业 广州新太新技术有限公司并购辽宁远洋渔业股份有限公司,实现借壳上市,无论从其准备过程、操作过程,还是从其运作效果来看,都是我国民营企业并购案例中较为成功的典型案例。 新太科技“买壳”可谓“一石三鸟”。 一，可以获得低成本、大数额融资的机会，消除资金瓶颈。 二，新太科技本身只是广州地区的一个地方民营企业，而远洋渔业是大连的上市公司，通过并购控制这家上市公司，就发展成为跨区域的全国性公司。 三，如果具备上市公司的资格，就为将优质项目分拆到更利于高科技企业发展的创业板上市创造了良好的条件。 对远洋渔业而言，“卖壳”不但可以实现保壳保配，更重要的可以搭上新太科技这艘高科技的船进行产业转型，实现公司更进一步的发展。 案例分析：新太科技买壳远洋渔业 实现买壳上市 ——典型的反向收购 结论： 远洋渔业具有资金、管理和资本运营优势。 新太科技在行业、人才、市场方面占优 两相结合，优势互补，资源得到有效整合，为并购提供了实现经营和管理的协同效应的前提。更重要的是，双方具有实现企业长远发展目标的共同价值，共同