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海外上市操作指引 目　　录 第一部份：上市方式 2 各种海外上市方案综述 2 发行H股、N股及S股直接上市 3 境外买壳上市 7 造壳上市 9 第二部份：境外交易所简介 14 香港创业板简介 14 香港创业板市场主要上市规定 16 赴香港创业板上市的程序 17 境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 20 NASDAQ简介 22 NASDAQ证券交易所上市条件 26 在那斯达克上市的步骤 26 NASDAQ小企业板上市的要求 27 英属维尔京岛介绍 29 百慕达介绍 30 第三部份：上市步骤 31 确定是否海外上市 31 中介机构的选择 32 选择上市方案 37 企业重组 39 财务报表审计 45 进行资产评估 53 向境外交易所申请上市 55 向美国证券交易委员会（SEC）申请 56 香港联交所申请上市 59 第一部份：上市方式 各种海外上市方案综述 中国企业上市，可以选择国内上市和海外上市两种方式。目前国内的上市融资途径有三个：发行A股、B股和在第二交易系统（二板）上市。国内企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。 一、 境外直接上市 境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。 通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。 境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。 境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。 二、境外间接上市 由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。 间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。 间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。 三、 其它境外上市方式 中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。 1、存托凭证（Depositorg Receipt简称DR）是一种可转让的，代表某种证券的证明，包括ADR（美国存托凭证）和GDR（全球存托凭证）。 2、可转换债券（convertible Bond）：是公司发行的一种债券，它准许证券持有人在债务条款中规定的未来的某段时间内将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。 以上是我国企业在海外上市过程采用的各种上市方式。 发行H股、N股及S股直接上市 一、公司申请境外上市条件 （一） 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 （二） 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。 （三） 净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元。 （四） 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。 （五） 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。 （六） 证监会规定的其他条件。 二、公司申请境外上市须报送的文件 （一） 申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。 （二） 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市