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兼并以及其他 方式的公司重组 耳熟能详的并购实例 微软收购雅虎 联想收购IBMPC业务 时代在线收购华纳 惠普收购康柏 上汽收购南汽 武大、武测等合并为新的武大。 对并购活动的争议 公司的兼并收购（MA）活动是公司财务中最富有戏剧性、最富有争议的论题。 企业间的并购当然是一项存在不确定性的投资活动。 因此，并购的基本法则：当一家企业能够为收购企业的股东带来正的净现值时才会被收购。 难题：目标企业的净现值非常难以确定！ 并购的特点 （1）收购活动产生的收益被称为协同效益，但运用现金流量折现技术难以估计此收益。 （2）收购活动涉及到复杂的会计、税收和法律因素的影响。 （3）收购是股东可行使的一项重要的控制机制。 （4）收购分析常以计算收购双方的总价值为中心。 （5）并购有时涉及非善意交易。 收购的基本形式 1、吸收合并或新设合并 吸收合并：是指一家企业被另一家企业吸收。 新设合并：是指兼并企业和被兼并企业终止以法人形式存在，共同组织一家新的企业。 2、收购股票。一种形式是要约收购 3、收购资产。目标公司要投票表决，成本高昂。 收购的基本形式 并购的分类： 财务分析家们将并购分为以下三种类型： ①横向合并。同一行业。 ②纵向合并。纵向一体化。 ③混合并购。混业经营。 分析以上并购的原因与可能的后果。 收购的基本形式 关于接管。往往指一家企业由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制。 　为什么要进行公司重组? 销售的增加和运营经济 管理水平的提高 税收原因 杠杆效应 自负假说 管理者的代理成本 兼并的 “坏”理由：多元化 多元化经常被列为兼并的好处之一。 但是，多元化本身常常并不能增加价值。 多元化无法消除系统性波动，所以兼并根本无法消除这种风险。相比之下，非系统性风险可由兼并化解。 混合兼并实现的多元化也许并不能使股东受益。 只有满足以两个条件，兼并才能产生多元化的好处： 多元化减少非系统性波动的成本，小于投资者调整个人投资组合的成本。 多元化降低风险，增强企业的举债能力。 　销售的增加和运营经济 销售增加的原因有： 市场占有率的提高 产品技术的更新 生产线缺陷的弥补 运营经济 可以通过合并后减少重复的设备以及 裁减多余的人员来实现。 协同效应 -- 兼并公司实现的规模经济作用，即兼 并后公司整体的经营业绩超过了原来 各个独立公司的业绩之和。 销售的增加和作业经济 水平兼并: 可以最好地实现规模经济 垂直兼并: 有可能实现规模经济 混合兼并: 只可能带来少些规模经济 反协同效应: 发生与协调效应相反的结果 并购协同效应的确定 假设A企业准备兼并B企业。A企业的价值是VA，B企业的价值是VB。联合企业A B的价值（VAB）与A、B两企业单一价值之和的差额即为并购产生的协同效益： 协同效应＝VA B－（VA+VB） 兼并企业通常必须向被兼并企业支付溢价。A企业在与B企业就溢价进行磋商之前需要确定协同效应。 并购协同效应的确定 并购协同效益可以用以下这个常用折现模型确定： 并购协同效益的来源 收入上升。 1、营销利得 2、战略收益。 3、市场和垄断力量 成本下降。。 1、规模经济效益。 2、纵向一体化的经济效益。 3、资源互补。 4、淘汰无效率的管理层。 税负利得 1、利用由经营净损失形成的纳税亏损。 2、利用尚未动用的举债能力。 3、利用剩余的资金。 资本成本 兼并的协同效应 假设A企业和B企业价值分别为500美元和100美元。它们都是全权益企业。如果A企业兼并B企业，那么兼并后由于会产生300美元的协同效应，故联合企业A B的价值将达到900美元。B企业的董事会已经表示若能得到150美元现金，就会出售B企业。 涉及普通股的收购战略 在股票收购中，必然有“交换比率”，交换比率表示考虑到几个关键变量后两个公司的相对权值。 在财务收购中，收购方的动机是出售一部分资产，降低经营成本，并且更有效地经营剩下的资产。但是，这种收购不属于战略性收购，因为被收购的公司是作为一个独立的实体来经营的。 涉及普通股的收购战略 现有收益 $20,000,000 $5,000,000 已发行股票