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公司法修订讲解 新公司法的立法政策 我国旧公司法的显著特征是大量的强制性规范的存在。这使得我国公司法基本上堕落成为一部纯粹的企业管制法。究其原因，主要是国家计划主义和政府干预主义仍然根深蒂固地支配着当时旧公司法的立法政策。因此，公司法修正的首要课题就是要重新确立公司法的自由主义精神，并以此为基础构建其制度规则。 新公司法修改的背景 （一）从国内的层面来思考问题，主要是解决公司法如何继续适应发展、变化的市场经济的要求。 （二）国际上的背景，中国加入世界贸易组织，全球经济一体化，中国公司不仅是跟中国公司竞争而且是在与全球公司竞争。如何把中国的公司打造成有竞争力的公司，制定一部好的法律是一方面。 新公司法修改的主要方面 １、引入公司法人人格否认制度 旧公司法(以下简称原法)：没有这方面的规定。 修订后的公司法(以下简称新法)：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 增加理由：“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的具体含义是，当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限的对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司全部债务承担连带责任。 在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。为此，此次修改公司法，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定，总结我国人民法院的审判实践经验，增加了上述规定。这一制度的引入，为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护市场经济秩序，提供了必要的制度安排。 2、增加股份有限公司可实行累积投票制的规定 原法：没有这方面的规定。 新法：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 增加理由：累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或多人。 累积投票制在一定程度上为中小股东的代言人进入董（监）事会提供了保障。例如，某公司大股东持股60％，二股东持股20％，三股东持股8％，四股东持股7％，其余股东合计持股5％。由于大股东持股超过50％，在直接投票制的简单多数决原则下，他一人即可完全决定董（监）事会的所有人选。 但在累积投票制下，情形将有所不同：假定该公司董事会由5名董事组成，大股东持有的6000股享有30000票表决权，二股东有10000票表决权，三股东有4000票表决权，四股东有3500票表决权，其余股东有2500票表决权。大股东可将其表决权分散投于其中意的候选人，A获10001票，B获10001票，C获4002票，D获4001票，E获1995票；二股东可将其表决权集中投于其中意的候选人F获10000票；三股东可将其表决权集中投于候选人G获4000票；四股东可将其表决权集中投于候选人H获3500票；其余股东可将其表决权集中投于候选人I获2500票。根据得票多少的顺序，候选人ABFCD当选为董事，而大股东中意的候选人E将无法进入董事会。在该例中，如果三股东和四股东联合起来，均将其表决权共计7500票集中投于候选人G，则候选人ABFGC当选为董事，而大股东中意的候选人D和E都无法进入董事会。 从制度本身看，它虽为扩大小股东的发言权提供了相应保证，但这种保证仍以小股东持有或者合计持有一定数量的表决权为条件。若小股东持股数量过低在持股比例上与大股东相差悬殊太大或者不能有效地一致行动，累积投票制将难以充分地发挥其作用。如果上例中大股东持有或者控制的表决权达到了85％，则即使其余股东都联合起来也仍然无法通过累积投票制选出自己中意的董（监）事；又或大股东持股60％，二、三股东分别持股6％和 4％，其余30％的股份由人数众多的小股东分散持有，考虑到小股东对一致行动的冷漠态度及其成本，通常情况下选举结果也是如此。因此，在实际操作中，从累积投票制中获益的往往是持股仅次于大股东的股东们，如上例中的二股东和联合行动的三股东与四股东。 　　另外，累积投票制作用的发挥还受制于拟选出的董（监）事人数。从理论上讲，在大小股东充分博弈的情况下，根据累积投票制选举一名董（监）事所需要的最低表决权数（X）与参加投票的总表决权数（S）成正比，与拟选出的董（监）事人数（D）成反比，即X＝S/（D+1）+1 ?3、有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足 原法：有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经营为主和以商品批