关于淮安市淮安区城市资产经营有限公司申请发行2016年公司债券的法律意见书.docVIP

 上海市三石律师事务所 法律意见书 上海市三石律师事务所 关于淮安市淮安区城市资产经营有限公司 申请发行 2016年公司债券的 法律意见书 致：淮安市淮安区城市资产经营有限公司 根据淮安市淮安区城市资产经营有限公司（下称“发行人”或“公司”）与上海市三石 律师事务所（下称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定，本所作为发行人在中国 境内发行 2016年度不超过人民币 12亿元的公司债券（下称“本次债券”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一 步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、 简化发行核准程序有关事项的通知》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为淮安市淮安区城市资产经营有 限公司本次债券发行事宜出具本法律意见书。 2  上海市三石律师事务所 法律意见书 第一部分 引言 一、释义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有含义如下： 发行人、公司 本期债券 指 淮安市淮安区城市资产经营有限公司 发行人发行的总额为不超过人民币 12 亿元的“2016 指 年淮安市淮安区城市资产经营有限公司公司债券” 国家发改委 证券法 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国证券法 管理条例 指 企业债券管理条例 企业债券管理通知 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管 指 理工作的通知 企业债券简化程序通知 《募集说明书》 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发 指 行核准程序有关事项的通知 《2016 年淮安市淮安区城市资产经营有限公司公司 指 债券募集说明书》 本所 指 上海市三石律师事务所 审计机构、会计师事务所 财富证券、主承销商 评估机构、大公国际 资金监管机构、债券受托管 理人 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 指 财富证券有限责任公司 指 大公国际资信评估有限公司 指 中国民生银行股份有限公司淮安分行 指 中合中小企业融资担保股份有限公司 中合担保 审计报告 中兴华会计师事务所于 2015 年 4 月 26 日出具的 指 【2015】JS2000026号《审计报告》 最近三年 元、万元 指 2012年、2013年、2014年 指 人民币元、万元 3  上海市三石律师事务所 法律意见书 二、律师声明事项 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： （一）本所律师根据现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 （二）本所律师已严格履行法定职责，对发行人的主体资格、本次债券发行合规性条件 进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具法律意见书所需的文件进行了审慎审阅， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的文件资料的正本、副本或复印件及对有关事实的说明，并保证所提供的所有文件资料 及对有关说明的真实性、准确性、完整性和有效性，无任何隐瞒，不存在任何虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏，所提供的文件资料所有签字和或印章均真实、有效，所提供的副本材 料或复印件与正本或原件完全一致。 （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有 关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明出具本法律意见 书。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五）本所律师仅就与本次债券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务会 计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到 其他中介机构出具的报告及相关文件的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不表明本所 及本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明式或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供发行人发行本次债券之目的的使用，不得用作任何其他目的。 （七）本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本次债券所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 （八）本所律师同意发行人部分或全部在本期债券申报文件中自行引用或按发改委审查 要求引用本法律意见书的内容。 4  上海市三石律师事务所 法律意见书 第二部分 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人已经取得的批准和授权 1、发行人董事会于 2015年 11月 4