并购财务管理9教案分析.ppt

第3章 企业并购财务管理 学习目的与要求 通过本章的学习，应该了解企业并购的含义与企业并购战略，熟悉企业并购的动因、企业并购的种类与出资方式，掌握企业并购的一般程序、目标公司的价值评估、并购融资及并购整合，能够评价企业并购对各方利益关系的影响。 重点与难点 企业并购的战略；企业并购的动因及效应；企业并购的分类与出资方式；目标公司价值评估；并购融资；企业并购对各方利益关系的影响。 3.1 企业并购概述 （一）企业并购的含义 企业并购（Merger Acquisition，简写成MA；或Takeovers and Mergers，简写成TM），指的是企业之间的兼并和收购。 兼并与收购两者之间既有联系又有区别，虽然常连在一起使用，但有必要分别加以界定和阐述。 兼并（merger），是指在市场机制的作用下，两家或两家以上互相独立的公司合并成一家公司。通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。 收购（acquisition）是指一个公司以持有股票或股份等方式，取得另一个公司的控制权或管理权。收购的结果，可以是收购公司拥有目标公司全部的股票或股份，而将其吞并；也可以是只获得目标公司较大部分的股票或股份，从而达到控制目标公司的目的；还可以是仅拥有目标公司少部分股票或股份，只成为目标公司的股东之一。 兼并与收购的异同 兼并与收购的相同点 兼并与收购都是通过产权流通来实现公司之间的重新组合 兼并与收购都可以省去解散清算程序，而实现公司产权关系和股东关系的转移 兼并与收购都是通过公司控制权的转移和集中而实现公司对外扩张和对市场的占有 兼并与收购的不同点： 法律行为主体不同。前者的行为主体包括兼并方和被兼并方 ；而后者的行为主体是收购方和收购方的股东，被收购方不是该行为的主体。 适用的法律范围不同。前者的行为属于公司的重大经营行为，公司法对此有特殊的规定，这种经营行为的实施必须经过股东大会的批准；而后者只是一种收购公司和被收购公司股东间的股权买卖行为，无须经过股东大会的批准，但受到证券法等有关法规的制约。 法律效果不同。公司兼并产生之后，被兼并公司的法律主体消失，其财产和债权债务等其他的权利和义务全部转移到兼并后的公司；而发生收购后，收购公司获得了被收购公司的控制权，被收购公司的法人地位并未改变，而只是成了收购公司的子公司。 （二）企业并购战略 企业并购战略是企业根据外部环境和自身条件，通过并购其他企业，以求得自身生存和发展的一种战略。 企业并购战略是服从于企业整体战略，是企业处于特定发展时期的一种选择。 企业并购战略有以下几种类型： 导入型并购战略 强化型并购战略 拓展型并购战略 退出战略 导入型并购战略 当一个企业准备进入一个新的行业、开发一个新的产品时，常常采取导入型并购战略。这种并购是以获取目标企业的技术、人才、经验等。导入型并购战略也可以为并购企业进入新的领域节省时间。 强化型并购战略 横向并购战略。横向并购战略又有市场渗透型并购战略和市场扩张型并购战略两种类型。 场渗透性并购表现为将市场竞争对手并购过来，可以消除竞争，提高市场占有率。 市场扩张型并购战略也是横向并购的一种，是并购不同地区销售同一产品的企业的战略。其主要特点是致力于扩展新的市场。表现为并购异地同类企业，从而得以迅速进入异地市场。 纵向并购战略。纵向并购又分上游整合并购和下游整合并购两种情况： 上游整合并购是为控制资源而往上游收购公司。这种收购的好处是收购后目标公司客户稳定、销路畅通、营业成本下降，经济效益自然提高。不利之处是使目标公司失去竞争压力，容易造成效率降低，从而影响母公司产品竞争力。 下游整合并购是为控制市场或扩大利润向下游企业并购。下游整合的好处是控制产成品质量和控制销售渠道，扩大市场占有率，提高利润。坏处是容易与原客户冲突，导致企业销量下降。 纵向并购战略并不一定能获得垄断价格，但可以从其它方面，如原料质量的控制、销售渠道的畅通、经费的节省等获得好处。 拓展型并购战略 拓展型并购战略也称为多元化并购战略。多元化经营的基本动机是通过企业经营活动的跨行业、部门经营，避免资金过于集中于某产业，达到分散企业投资风险的目的。多元化并购可以分成中心式多元化并购和复合式多元化并购两种类型。 中心式多元化并购战略。所谓中心式多元化并购战略，是以企业原有事业为中心，并购生产有关产品的企业，也可以称为产品扩张型战略。由于并购企业具有相关的背景和经验，并购容易取得成功和收到良好效果。中心式多元化并购是企业寻求新的收益与利润的最好途径，风险相对较小。但要考虑到，在选择中心式多元化并购时新的目标事业的竞争环境是否有利于收购者顺利进入。 复合式多元化并购战略。所谓复合式多元化并购战略是跨行业、部门地并购企业