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湖南启元律师事务所 关于三一重工股份有限公司 实施员工持股计划的 法律意见书 二〇一六年三月 目 录 释 义 3 第一部分 引 言 4 第二部分 正 文 5 一、公司实施员工持股计划的主体资格 5 二、本次员工持股计划的合法合规性 6 三、本次员工持股计划所履行的程序 8 四、本次员工持股计划的信息披露 9 五、结论意见 10 释义 为使文本简洁，除非本法律意见书文义另有所指，以下简称具有如下含义： 三一重工、公司 指 三一重工股份有限公司 员工持股计划、本 三一重工股份有限公司员工持股计划，计划分两期实 次员工持股计划、 指 施，第一期在2016 年实施，第二期视情况择机实施， 本计划 两期员工持股计划独立存续。 本期员工持股计划 指拟在2016 年实施的第一期员工持股计划，包括国信 /第一期员工持股 指 三一众享 1 号集合资产管理计划和国信三一众享 2 号 计划 集合资产管理计划 《员工持股计划 指 《三一重工股份有限公司员工持股计划（草案）》 （草案）》 国信证券 指 国信证券股份有限公司 三一众享1 号 指 国信三一众享1 号集合资产管理计划 三一众享2 号 指 国信三一众享2 号集合资产管理计划 拟签署的 《国信三一众享1 号集合资产管理计划资产 《资产管理合同》 指 管理合同》和 《国信三一众享2 号集合资产管理计划 资产管理合同》 指持有人通过国信三一众享 1 号集合资产管理计划和 标的股票 指 国信三一众享 2 号集合资产管理计划购买的三一重工 股票 指三一重工总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、 高级管理人员 指 财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人 员 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施 《指导意见》 指 员工持股计划试点的指导意见》 本所 指 湖南启元律师事务所 本所律师 指 湖南启元律师事务所律师 湖南启元律师事务所 关于三一重工股份有限公司 实施员工持股计划的法律意见书 致：三一重工股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，作为贵公司 实施本次员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《指导 意见》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贵公司拟实施的员工持股计划出具法律意 见。 第一部分 引 言 为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师已得到三一重工如下保证：三一重工已经向本所及经