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独立董事工作制度 蓝星安迪苏股份有限公司 重要提示: 若中文版本与英文版本有任何差异或不一致，请以中文版本为准 蓝星安迪苏股份有限公司 独立董事工作制度 (2016 修订) 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司 和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）制定的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、 上海证券交易所关于《上市公司独立董事备案及培训工作指引》的通 知、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》和《蓝星安迪 苏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行 政法规和规范性文件，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、《指导意见》和 《公司章程》的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、 1 独立董事工作制度 蓝星安迪苏股份有限公司 或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原 则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司根据指导意见，在公司董事会中设立独立董事。公司董事会成员 中应当有三分之一为独立董事。其中至少包括一名会计专业人士（会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事 及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监 会及其授权机构所组织的培训。 第六条 公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核委员会，独立董事应 当在专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第七条 独立董事依据有关法律、法规、公司章程以及本制度的规定享有权利 并承担义务。 第二章 独立董事的任职条件 第八条 公司独立董事应具备以下任职条件： (一) 符合《中华人民共和国公司法》（“ 《公司法》”）、其他规范性文 件和《公司章程》规定的担任公司董事的资格； (二) 不存在本制度第九条规定的情形； (三) 具备上市公司运作的其本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验。 第九条 下列人员不得担任公司的独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（包括父母、 2 独立董事工作制度 蓝星安迪苏股份有限公司 配偶、年满 18 周岁的子女）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父 母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）； (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东