第三章公司法详解.ppt

第三节 股份有限公司 （三）监事会——内部监督机构　1、组成　　 ≥ 3人，股东代表、职工代表≥ 1/3。 　2、职权 主要对董事、高管进行监督　3、会议制度  定期会议（每6个月至少召开一次） 临时会议（监事提议）　4、决议 经1/2以上监事通过　　　　　　 - * - 杨帆 第三节 股份有限公司 1、下列有关股份有限公司监事会组成的表述中， 符合公司法律制度规定的是（　）。　a.监事会成员必须全部由股东大会选举产生　b.监事会中必须有职工代表　c.未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事　d.监事会成员任期为3年，不得连选连任　 - * - 杨帆 练一练 第三节 股份有限公司 2、根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权有（ 　）。　　a.检查公司财务 　　b.提议召开临时股东大会　　c.选举和更换由股东代表出任的监事 　　d.决定公司内部管理机构的设置 - * - 杨帆 练一练 第三节 股份有限公司 （四）上市公司组织机构的特别规定1、增加股东大会特别决议事项　　1年内购买、出售重大资产或担保金额超过“资产总额”30%的，由出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。 2、上市公司设立独立董事 3、上市公司设立董事会秘书 4、增设关联关系董事的表决权排除制度 董事与决议事项所涉及企业有关联关系，不得行使表决权，也不得代理其他董事行使。会议续由过半数“无关联关系”董事出席，会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席的董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 　　 - * - 杨帆 【举例】甲上市公司共有董事9人，其中股东a企业派出的董事有4人。如果甲上市公司与股东a企业进行关联交易，在董事会对该项关联交易进行表决时：　　（1）关联股东a企业派出的4名董事不能行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；（2）剩下的无关联关系董事为5名，如果剩下的无关联关系董事有3人出席（过了无关联关系董事的半数），即可召开董事会会议，决议需要经无关联关系董事（5人）的过半数通过；　　（3）剩下的无关联关系董事为5名，如果剩下的无关联关系董事只有2人出席（不足3人，无法正常开会），应将该事项提交上市公司股东大会审议。 - * - 杨帆 第四节　公司财务、会计  一、公司财务会计报告制度 1、依法编制财务会计报告 包括：资产负债表、损益表（利润表）、财务状 况变动表（现金流量表）、财务情况说明书（这些报 表的附注）、利润分配表。 2、依法披露有关财务、会计资料 有限公司送交各股东；股份有限公司置备于公司 供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告 3、除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿 4、依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证 　　 - * - 杨帆 二、公司利润分配 （一）利润分配顺序 弥补以前年度的亏损 —— 缴纳所得税 —— 弥补在税前利润弥 补亏损之后仍存在的亏损 —— 提取法定公积金 —— 提取任意 公积金 —— 向股东分配利润 （二）公积金 法定公积金 10%、50% 1、盈余公积金 任意公积金 2、资本公积金 用途：（1）弥补公司亏损（2）扩大公司生产经营 （3）转增公司资本 25% 　　 　　 - * - 杨帆 第四节　公司财务、会计  一、公司的变更 （一）合并 1、形式：吸收合并、新设合并 2、程序 （1）签订合并协议（2）编制资产负债表及财产 清单（3）作出合并决议（4）通知债权人（5）进 行公司登记 3、合并各方的债权、债务 　 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 - * - 杨帆 第五节　公司的变更与终止  案例 小豫园并入大豫园 ——中国股市第一例为合并实 施股份回购的成功个案 1992年大豫园作为小豫园的大股东，采用协议回购方式把小豫园的所有股票(包括国家股、法人股、社会公众股)悉数回购并注销。程序上经股东大会批准、合并后新公司再