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三、 上市公司发行新股的条件 第二节、上市公司发行可转换公司债券 本节内容 一、基本概念 二、 基本条款 三、可转换公司债券的发行条件 四、可分离公司债券 五、再融资的承销风险 一、基本概念 可转换公司债券,是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。简称“转券”或“转债”。 实质:公司债券+股票买入期权 债券、股票和期权三方面的特性 可转换债券的主要特点: 可转换债券兼有债券和股票的特性,含有以下三个特点 1.债权性:与其他债券一样,可转换债券也有规定的利率和期限,投资者可以选择持有债券到期,收取本金和利息。 2.股权性:可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券,但在转换成股票之后,原债券持有人就由债权人变成了公司的股东。 3.转换性:可转换债券在发行时就明确约定债券持有者可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。 转债的一般特征: 可转换公司债券的发行优势 二、基本条款 三、可转换公司债券的发行条件 四、可分离公司债券 又称附认股权证公司债(Equity Warrant Bonds,简称WBs,可分离债)。可分离公司债券是指在发行公司债券的同时附有认股权证,持有人依法享有在一定期间内按约定价格(执行价格)认购公司股票的权利,也就是债券加上认股权证的产品组合。 可分离债券与可转换公司债的比较 发行可分离债的好处 第一,公司债券加上认股权证捆绑发行,将大大提高公司债券的吸引力,降低公司债券的发行成本,另外可分离债的推出,可以为上市公司建立股权激励机制提供有效手段,对上市公司较有吸引力; 第二,通过分拆交易,可分离债带来两种完全不同的产品,可以满足不同投资者的偏好,完善了市场流动性; 第三、可分离债既可满足上市公司筹资需求,又能发挥市场对募集资金使用的监督作用。 第四,可分离债在发行过程中,有利于吸引各类投资者,提高发行成功率。 第三节、再融资的承销风险 再融资风险防范措施 案例:民生银行发行可转换公司债券 2013年3月15日,民生银行(600016.SH)发行200亿元可转换公司债券,此次发行为近18个月以来我国A股市场最大的公开发行项目。 此次民生银行的可转换公司债的主要要素和条款如下: 1.证券类型 可转换为民生银行A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的民生银行A股股票将在上交所上市。 2.发行总额 本次拟发行可转债总额为人民币200亿元。 3.票面金额和发行价格 100元/张,按面值发行。 4.可转债基本情况 (1)债券期限:本次发行的可转债期限为发行之日起六年,即自2013年3月15日至2019年3月15日。 (2)票面利率:第一年0.6%、第二年0.6%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.5%。 (3)债券到期偿还:在本次发行的可转债期满后五个交易日内,发行人将以本次发行的可转债的票面面值的106%(含最后一期年度利息)的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。 (4)付息方式:本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。 (5)初始转股价格:10.23元/股。(不低于《募集说明书》公告前二十个交易日发行人A股股票交易均价和前一个交易日A股股票交易均价的高者)。 (6)转股起止日期:自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 5.转股价格向下修正条款 可转债存续期间,当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,发行人董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。 6.有条件赎回条款 可转债转股期内,如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 7.回售条款 可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化,该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。 LOGO 第三章 上市公司再融资 本章提要 本章主要讲述上市公司再融资的各种方法,具体包括了增发、配股和可转换公司债券,同时也介绍了定向增发和可分离公司债券这些比较特殊的再融资模式。 重点与难点 上市公司资本市场再融资的主要方式 配股与增发的比较 定向增发的好处 定向增发和公开增发的比较 上市公司发行新股的基本条件 可转换公司债券的基本概念和特征 可转换公司债券的发行优势 可分离公司债券的基本概念和好处 再融资的承销风险 第一节、上市公司发行新股 本节内容 一、上市公司资本市场再融资的方式 二、定向增发 三、上市公司发行新股的条件
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