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企业并购的风险分析与财务整合 　　【摘要】随着经济全球化、一体化进程的加快，企业并购浪潮席卷全球。企业并购能够加快企业发展的步伐，快速实现资产和收益的扩张，但是并购过程中的风险分析控制与并购后的整合决定着企业并购能否成功。 中国论文网 /3/view-7184204.htm 　　【关键词】企业并购 风险分析 财务整合 　　进入新世纪以来，习惯于内涵式发展的国内企业，开始实践通过企业并购，迅速扩大企业规模，实现跳跃式发展的外延式发展之路。这些年，通过买壳实现上市的屡见不鲜；大股东借壳上市公司，注入优质资产，实现大股东集团整体上市的不在少数；上市公司通过收购标的企业股权，完成公司战略转型的比比皆是，各种增发预案应接不暇。在并购案例中，并购企业基本是用现金或股票换股权，以流动性带来成长性。而并购行为成功与否，除选择标的公司的战略眼光外，并购后的企业整合也十分重要。在并购过程中，进行并购风险分析和控制以及并购完成后进行财务整合尤为重要。本文以天然气企业并购为例，对并购中的风险分析与财务整合，谈几点看法。 　　一、企业并购的风险分析 　　企业并购的支付方式主要有现金收购、定向增发和换股收购。从市场表现看，现金收购和定向增发比较多，以换股或者换股加现金方式，在境外市场使用较多。无论何种方式，对于收购方都面临着企业价值评估、支付能力和流动性、商誉减值、盈利成长性、涉税问题等财务风险。 　　（一）企业估值风险 　　以实现战略转型和规模扩张为目的的并购，受标的企业稀缺和竞争对手竞购影响，普遍存在标的企业价值高估的情况。以天然气企业为例，市场普遍的平均估值价格为市盈率10～12倍、市净率5倍以上。估值的方法上，有资产基础法和未来收益法两种估值方法，其中，比较保守和稳健的是采用资产基础法。对处于稳定发展期的标的企业可以采用资产基础法；而对于处在初创期的标的企业，这类企业主要资产是燃气经营权等特许权利，固定资产投资不大，销售业务初创期较少而未来市场潜力巨大，此种情况下大多采用未来收益法进行估值。高估值需要未来持续的盈利能力保障，因此加大了收购的不确定性，这是收购中存在的企业估值风险。 　　（二）商誉减值风险 　　由于采用未来收益法可能形成的高估值带来高于标的企业净资产公允价值的溢价收购，在企业合并时将产生大额商誉，列示于合并报表。以天然气企业并购为例，如采用5倍以上的市净率进行交易，则整体投资额的80%以上都计入企业合并报表的商誉，如果企业在不断进行并购，则多笔并购产生的累积商誉十分可观。由于商誉需要至少在每个年度终了进行减值测试，因此巨额商誉对于上市公司而言某种程度上是颗“定时炸弹”。在上市公司公布的2014年年报中，计提大额商誉减值的不是个案，其中，金利科技（股票代码：002464）拟计提商誉减值准备1.12亿～1.32亿元，原因为收购的宇瀚光电经营业绩未能达到预期；而中科云网（股票代码：002306）更是计提减值准备高达1.6亿元，其原因也是由于并购企业的业绩亏损造成。从这个方面看，高估值高溢价带来的大额商誉的减值风险对企业影响非常巨大。 　　（三）盈利性和成长性风险 　　在企业并购中，采用未来收益法形成的企业估值，是预测标的企业未来年度净利润，并将净利润进行调整得到每年度的预计净现金流量，按照设定折现率计算未来现金净流量现值。利润预测的是否客观和谨慎，取决于并购企业的风险把控能力和价值取向。以天然气企业为例，作为能源利用行业，天然气企业经营更多地受到国家政策调控的影响和充分市场竞争的压力，各种能源的比价关系的变化，造成它们之间的可替代性，这些因素是影响标的企业盈利稳定性的重要原因；从成长性方面看，总体上，大中城市的民用气市场瓜分完毕，民用气经营微利，成长性有限；车用气在大中城市趋于饱和，市场份额难以扩大，以价格换取销量的方式则是“杀敌一千自损八百”，且难以为继；LNG终端市场和工业用户市场尚有发展机遇，如果业务类型单一，成长性也难以预料。因此，如何保证盈利上的稳定性、成长性，对于企业并购风险较大。 　　（四）支付能力和流动性的风险 　　企业并购中，采取换股方式和混合方式比较少，主要是受收购对象限制，不对等则不能对价，都是溢价收购。定向增发对标的企业的合规性要求很高，现金定向增发审批难度较大，所以，定向增发和现金定向增发，不可能成为并购企业的常用工具。 　　那么，现金收购就成为主要方式，并购资金的来源无外乎企业的自有运营资金、银行融资和资产变现。特别是面临拟通过收购进行战略转型的公司，原有产业造血能力有限、现金流量不足，因此在资金上面临的压力更大。原有产业退出需要时间，实物资产的处置可以换来现金，但同时会减少银行融资的资源，造成银行授信减少，对于需要大量现金收购的公司，非常不利。因此，在并购大潮中的公司，短期内将面临较